La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 4 de marzo, aporta claridad sobre los efectos jurídicos de la resolución de un contrato cuando ambas partes han incumplido sus obligaciones. El Tribunal desestima el recurso de casación y consolida una doctrina de gran trascendencia práctica: en los casos de frustración contractual por incumplimiento mutuo, no procede indemnización, pero sí la restitución recíproca de las prestaciones, conforme al artículo 1303 del Código Civil, aplicado analógicamente ante el silencio del artículo 1124 CC.
ANTECEDENTES
- El 27 de diciembre de 2013, Prosolia Portugal Lda suscribió con Sun Premier Holding un contrato de compraventa de acciones, ligado al desarrollo de un parque fotovoltaico en Brasil.
- Sun Premier debía obtener los permisos y licencias para construir el parque y transmitir a Prosolia Portugal los derechos mediante la venta de participaciones sociales de una filial local.
- Prosolia anticipó 120.000 € como parte del precio, pagados a Sun Premier 2100 S.L., sociedad del mismo grupo.
- El proyecto fracasó por no obtenerse las licencias para construir y explotar y Prosolia demandó solicitando la resolución del contrato, la devolución del anticipo y una indemnización adicional por gastos.
- Sun Premier 2100 S.L. se opuso, alegando que la responsabilidad era de Prosolia, y planteó reconvención, solicitando también la resolución e indemnización por pérdida del proyecto.
- El Juzgado de Primera Instancia declaró resuelto el contrato, pero no concedió indemnizaciones. La Audiencia Provincial sí concedió una restitución parcial (60.000 €) a Prosolia, al entender que ambas partes contribuyeron por igual a la frustración del contrato.
- Sun Premier 2100 S.L. recurrió en casación, solicitando que ni siquiera se ordenara la devolución parcial del anticipo.
Doctrina del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo confirma que cuando la frustración del contrato es consecuencia del incumplimiento de ambas partes, se produce una situación “equivalente en la práctica a la extinción del mismo por mutuo disenso”. Aunque no exista acuerdo expreso para resolver el contrato, los incumplimientos recíprocos que hacen imposible su cumplimiento efectivo justifican un tratamiento jurídico diferente al previsto para el incumplimiento unilateral. No procede, sostiene el Tribunal, mantener la vinculación contractual ni imponer consecuencias punitivas a una de las partes si ambas han contribuido de forma equivalente al fracaso del acuerdo. En estos supuestos, la resolución no puede producir efectos indemnizatorios, ya que no existe una parte “inocente” frente a otra “culpable”.
A falta de previsión expresa en el artículo 1124 del Código Civil sobre los efectos económicos de la resolución, el Supremo recurre a una interpretación analógica del artículo 1303 del Código Civil, que regula la restitución de las prestaciones en los casos de nulidad. En consecuencia, aunque no haya lugar a indemnización de daños y perjuicios, sí debe imponerse la restitución recíproca de lo entregado por cada parte, con sus frutos e intereses. Esta solución permite reequilibrar la situación patrimonial sin necesidad de establecer un régimen sancionador que no se justifica cuando el incumplimiento es mutuo y equilibrado.
Además, la sentencia incide en que permitir que una parte retenga la totalidad de lo recibido en virtud de un contrato frustrado —como pretendía la parte recurrente— sería contrario a la equidad y al principio de interdicción del enriquecimiento injusto. La aplicación de esta doctrina evita soluciones desproporcionadas, salvaguarda la buena fe contractual y refuerza la coherencia del ordenamiento en los supuestos de relaciones contractuales fallidas en las que la responsabilidad es compartida.
Conclusiones
- Esta sentencia es especialmente relevante en relaciones contractuales complejas o de ejecución diferida, donde la atribución de responsabilidad exclusiva puede ser difícil de probar.
- En casos de incumplimiento bilateral sin culpa preponderante, las partes no deben esperar compensaciones económicas, pero sí podrán exigir restituciones recíprocas.
