Insights

El Supremo reconoce el derecho del consejero delegado a una indemnización estatutaria por cese

El Supremo reconoce indemnización a un consejero cesado en base a los estatutos La Sentencia de 11 de junio de 2025 del Tribunal Supremo confirma que los estatutos sociales pueden justificar por sí solos una indemnización por cese, incluso si no existe contrato de administración.

Cláusula de compensación en préstamo hipotecario: válida entre partes pero sin acceso al Registro

Cláusula de compensación en préstamo hipotecario: válida, pero sin acceso al Registro La Dirección General ha confirmado en su resolución de 15 de julio de 2025 que la cláusula de compensación incluida en préstamos hipotecarios es válida entre las partes, pero no puede inscribirse en el Registro de la Propiedad al carecer de trascendencia real. Aunque permite al acreedor aplicar saldos a favor del deudor para amortizar deuda, su eficacia es estrictamente obligacional. El criterio es claro: solo acceden al Registro pactos vinculados al contenido del derecho real de hipoteca. La exclusión registral no afecta a la validez de la cláusula, pero impide que produzca efectos frente a terceros.

Consentir la cesión de un crédito no implica renunciar a todas las excepciones: el Supremo delimita el alcance del art. 1198 CC

Consentir la cesión de un crédito no implica perder el derecho a defenderse El Supremo (STS 3586/2025) aclara que el deudor cedido puede oponer excepciones al cesionario (como el incumplimiento del contrato), incluso si consintió la cesión del crédito. Solo una renuncia expresa y válida impide el ejercicio de esas defensas.

El Supremo aclara el destino del remanente tras la venta de un bien hipotecado en concurso: prioridad del acreedor con hipoteca posterior

El Supremo) reconoce que el acreedor con una hipoteca posterior, incluso en garantía de deuda ajena, tiene derecho a cobrarse con el remanente tras venderse el bien afecto, aunque no figure en el inventario ni en la lisa de acreedores. Las claves de la sentencia: • El derecho real inscrito prevalece sobre omisiones procesales. • La garantía se traslada al remanente (subrogación real). • Aplica también a ventas directas en concurso, no solo subastas.

La Audiencia blinda el derecho de separación por falta de dividendos y frena las estrategias de obstrucción contable

El socio minoritario puede separarse si se bloquean sistemáticamente los dividendos La Audiencia Provincial de Barcelona (23-may-2025), refuerza el derecho de separación del socio minoritario por falta de reparto de dividendos (art. 348 bis LSC). El fallo desactiva maniobras obstruccionistas de la mayoría —como la reformulación de cuentas ya aprobadas y reconoce el derecho del socio a salir de la sociedad con valoración justa de sus participaciones.

Ampliación de capital con aportaciones no dinerarias: nulidad por déficit informativo en la ecuación de canje

Nulidad de ampliación de capital por incumplimiento del deber de información en la ecuación de canje En nuestro último insight analizamos una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid que anula una ampliación de capital con aportaciones no dinerarias por déficit informativo. La operación estaba ligada a una integración societaria más amplia, que no fue explicada a los socios.

El liquidador no responde por deudas antiguas si la sociedad ya era insolvente al iniciar la liquidación

¿Es responsable el liquidador por deudas impagadas si la empresa ya estaba en situación de insolvencia? No necesariamente. En nuestro último insight analizamos la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 6 de junio de 2025, que confirma que el art. 397 LSC no impone una responsabilidad automática al liquidador. Si al inicio de la liquidación la sociedad ya carecía de bienes, el impago no se considera un daño imputable, salvo que se demuestre que una actuación u omisión del liquidador frustró el cobro del crédito. Una resolución que delimita con claridad el alcance de esta acción de responsabilidad y refuerza la seguridad jurídica en los procesos de liquidación.

Conflicto de interés y responsabilidad de administradores: la AP Barcelona condena a una gestora y a su aseguradora

Conflicto de interés: condena a gestora, administradores y aseguradora por incumplimiento de deberes legales La Audiencia Provincial de Barcelona ha condenado a una agencia de valores, a sus administradores y a su aseguradora por actuar en conflicto de interés en contratos de gestión y asesoramiento financiero. La entidad recomendó a sus clientes valores emitidos por sociedades vinculadas, sin acreditar que fueran la mejor opción posible. La Sala aplica el artículo 241 LSC y reconoce responsabilidad individual de los administradores por omitir medidas correctoras

La DGSJyFP veta la inscripción en el Registro de Bienes Muebles de la prenda sobre participaciones sociales

𝗟𝗮 𝗗𝗚𝗦𝗝𝘆𝗙𝗣 𝗶𝗺𝗽𝗶𝗱𝗲 𝗮 𝗶𝗻𝘀𝗰𝗿𝗶𝗽𝗰𝗶ó𝗻 𝗱𝗲 𝗽𝗿𝗲𝗻𝗱𝗮𝘀 𝘀𝗼𝗯𝗿𝗲 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗶𝗰𝗶𝗽𝗮𝗰𝗶𝗼𝗻𝗲𝘀 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲𝘀 La resolución de 1 de julio de 2025 confirma que las participaciones sociales no pueden inscribirse en el Registro de Bienes Muebles como si fueran derechos de crédito. La Dirección General insiste en que su régimen societario exige que los gravámenes se anoten exclusivamente en el libro registro de socios. El criterio limita el uso del Registro de Bienes Muebles como vía de publicidad o protección frente a terceros, y refuerza la necesidad de controlar internamente el libro de socios para garantizar la eficacia de la prenda.

El Supremo excluye el lucro cesante sin prueba de perjuicio tras la resolución contractual

El Supremo refuerza los límites al lucro cesante tras la resolución contractual La sentencia de 19 de junio de 2025 delimita con claridad cuándo procede indemnizar por lucro cesante tras la resolución de un contrato. El Tribunal recuerda que la resolución conlleva la restitución de las prestaciones con efectos ex tunc, pero distingue esta liquidación de la posible indemnización por daños y perjuicios, que requiere prueba objetiva del perjuicio real sufrido. En el caso analizado, se anuló la indemnización reconocida a un vendedor que reclamaba el beneficio pactado en una compraventa resuelta sin haber entregado el bien ni acreditado su devaluación. La indemnización se basaba en un beneficio teórico, incompatible con el régimen de responsabilidad del artículo 1106 del Código Civil. El fallo consolida un enfoque restrictivo del lucro cesante y exige que este se fundamente en elementos probatorios objetivos y no en expectativas de ganancia derivadas del cumplimiento frustrado.

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