La Sentencia del Tribunal Supremo, de 21 de abril, resuelve un conflicto sobre el ejercicio del derecho de retracto arrendaticio por parte de decenas de inquilinos tras la venta de sus viviendas a una sociedad privada. El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y aclara que el artículo 25.7 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) excluye el retracto cuando el arrendador transmite en bloque todas las unidades de su propiedad en un edificio, incluso si dicha venta forma parte de una operación mayor que incluye otros inmuebles.
ANTECEDENTES
- Un grupo numeroso de arrendatarios interpuso demanda de ejercicio del derecho de retracto arrendaticio urbano contra Fidere Vivienda S.L.U., adquirente de sus viviendas en una operación masiva de compraventa.
- La compraventa, realizada por la Empresa Municipal de Vivienda y Suelo (EMVS), abarcaba más de 1.800 viviendas en 18 promociones distintas de protección pública.
- Los arrendatarios alegaban su derecho de retracto para adquirir sus respectivas viviendas.
- El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda: entendió aplicable la exclusión del retracto del art. 25.7 LAU, por tratarse de una venta conjunta.
- La Audiencia Provincial de Madrid revocó esa decisión: sostuvo que, al tratarse de edificios distintos y precios individualizados por vivienda, el retracto era procedente.
- Fidere recurrió en casación, invocando la interpretación restrictiva del art. 25.7 LAU.
Marco legal
La LAU reconoce a los arrendatarios de vivienda un derecho de tanteo y retracto en caso de transmisión de la finca arrendada (art. 25 LAU). Sin embargo, este derecho presenta una excepción: no procede el derecho de retracto cuando el arrendador transmite de forma conjunta la totalidad de las viviendas y locales de su propiedad situados en un mismo inmueble a un único comprador. Esta exclusión legal —recogida en el artículo 25.7 LAU— responde a la voluntad del legislador de proteger la viabilidad de determinadas operaciones globales y evitar la fragmentación de la propiedad. En el caso analizado por el Tribunal Supremo, aunque la venta no abarcaba la totalidad del edificio, sí comprendía todas las unidades del inmueble que eran propiedad del vendedor, cumpliéndose así el presupuesto legal de la venta conjunta que excluye el derecho de retracto.
Doctrina del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo da la razón a Fidere y aplica una interpretación estricta y finalista del artículo 25.7 LAU. Según la Sala, esta disposición excluye el ejercicio del derecho de retracto cuando el arrendador vende todas las viviendas de su propiedad en un edificio concreto, con independencia de que esa operación se incluya en una venta aún más amplia de otros edificios o promociones.
Lo determinante, según el Tribunal, es que el objeto de la venta en relación con el arrendatario sea la totalidad de las unidades de propiedad del arrendador en ese edificio concreto, aunque no sean la totalidad de los elementos del edificio. En esos supuestos, el legislador ha querido proteger la integridad económica de ciertas operaciones de enajenación global y evitar que el retracto individual por parte de múltiples inquilinos obstaculice o fraccione una transmisión considerada legítima y coherente.
El Tribunal rechaza que el hecho de que se haya fijado un precio individualizado por vivienda altere esta conclusión. Esa individualización, recuerda, solo cobra relevancia si el retracto no estuviera ya excluido por concurrir el supuesto de venta conjunta que contempla el art. 25.7 LAU. También recuerda que el retracto es una limitación legal al derecho de propiedad, por lo que su interpretación debe ser restrictiva y ceñirse al supuesto de hecho expresamente previsto.
Asimismo, el Supremo subraya que esta interpretación protege la seguridad jurídica y la coherencia del régimen legal, especialmente en operaciones de enajenación pública o patrimonialización de viviendas protegidas, donde la titularidad de los arrendamientos recae en un solo propietario y el conjunto se transmite como unidad patrimonial.
Conclusiones
Esta sentencia es relevante en el contexto de operaciones de venta institucional de carteras inmobiliarias, especialmente en el ámbito de la vivienda protegida o social. Confirma que los arrendatarios no pueden ejercitar el derecho de retracto si el arrendador ha transmitido la totalidad de sus propiedades en el edificio, aunque se desglosen los precios y no representen la totalidad de los elementos del edificio.
El fallo aporta seguridad jurídica a este tipo de transmisiones y ofrece una guía clara sobre los límites objetivos del retracto arrendaticio, reforzando su naturaleza excepcional y sujeta a interpretación restrictiva.
