La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia de 16 de mayo de 2025, ha confirmado la nulidad de varios contratos celebrados por un administrador con sociedades vinculadas a él mismo, sin necesidad de acreditar que fueran perjudiciales para la sociedad. Un caso que plantea una cuestión relevante al anularse una operación vinculada por simple infracción del deber de lealtad, sin que exista daño efectivo.
ANTECEDENTES
- Desarrollos Armentum, S.L. era una sociedad familiar gestionada por cuatro hermanos.
- En 2020 descubrió que su entonces consejero delegado, Ezequiel, había suscrito préstamos con sociedades de su propiedad por importe total de 600.000 euros, garantizados con hipotecas sobre activos esenciales de la sociedad valorados en más de 2 millones.
- Estas operaciones se formalizaron sin conocimiento ni aprobación del Consejo de Administración.
Sentencia de la audiencia Provincial de Madrid de 16 de mayo de 2025
La sentencia confirma que no es necesario acreditar un daño para anular actos del administrador celebrados en conflicto de interés. La infracción del deber de lealtad (artículo 228 LSC), y en particular la falta de autorización de los órganos sociales, basta por sí sola para justificar la nulidad de estos negocios conforme al artículo 232 LSC. La Audiencia califica los contratos como nulos por tener una causa ilícita: se celebraron en evidente conflicto y sin transparencia.
Más allá de la calificación como causa ilícita, lo esencial es que el administrador actuó como parte y contraparte, abusando de su poder de representación. Esta visión permite preservar la nulidad de la operación sin necesidad de acreditar un perjuicio patrimonial, al tiempo que protege a terceros de buena fe en otros supuestos, como transmisiones a terceros ajenos al conflicto. El fallo refuerza así un criterio claro: el administrador no puede colocarse “a ambos lados de la mesa” sin consentimiento expreso de la sociedad.
Conclusiones
Esta sentencia consolida un importante criterio jurisprudencial: los contratos celebrados por un administrador en situación de conflicto de interés pueden ser anulados por infracción del deber de lealtad, sin necesidad de probar daño al patrimonio social. Una doctrina especialmente relevante en el ámbito de las sociedades cerradas o familiares, donde las dinámicas de confianza no sustituyen las exigencias formales de control y autorización. El remedio de la nulidad se aplica como reacción a un abuso del poder de representación, sin que el daño sea presupuesto de la acción.
