La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), en sentencia de 6 de junio de 2025, resuelve una cuestión clave en el ámbito de la liquidación societaria: ¿puede exigirse responsabilidad al liquidador por una deuda impagada si la sociedad ya era insolvente al inicio de la liquidación? El tribunal concluye que no, salvo que se acredite que su actuación impidió cobrar el crédito.
Antecedentes
- Un acreedor reclama judicialmente 18.469 € a Site Gerontología, S.L. por servicios prestados, con procedimiento monitorio ya en ejecución desde febrero de 2016.
- La sociedad acuerda su disolución y nombra liquidador único en junio de 2016.
- El Impuesto de Sociedades de 2016 y el Libro Mayor revelan una situación de quiebra: fondos propios negativos (–479.787 €) y ausencia total de activos.
- La demanda se dirige contra el liquidador con base en el art. 397 LSC, alegando que incumplió sus deberes y provocó la frustración del crédito.
- El juzgado desestima la demanda y la Audiencia confirma en apelación.
Sentencia
La Audiencia delimita con precisión el alcance del art. 397 LSC, que permite exigir responsabilidad a los liquidadores si, por dolo o culpa, infringen sus obligaciones legales y causan un daño.
La clave está en el nexo causal: no basta con que el crédito no se haya cobrado, sino que debe probarse que una actuación u omisión concreta del liquidador fue la causa directa de ese impago.
El tribunal aclara que esta acción tiene naturaleza resarcitoria y subjetiva, similar a la del art. 1902 CC: exige infracción, daño y nexo causal. Por tanto:
- El impago por sí solo no implica daño imputable al liquidador si la sociedad ya era insolvente al iniciarse la liquidación.
- No se aprecia conducta negligente ni desviación de los deberes legales del liquidador.
- No basta con alegar incumplimientos formales, si no se acredita que existía un remanente liquidable que podría haber cubierto el crédito.
- Corresponde al acreedor demostrar una hipótesis razonable de que existía patrimonio realizable, lo cual no ocurrió en este caso.
Conclusión
Esta sentencia aclara una cuestión controvertida: la mera existencia de deudas impagadas no activa automáticamente la responsabilidad del liquidador. Solo responderá si se prueba que su actuación impidió el cobro de créditos que podrían haberse satisfecho con el patrimonio social.
El fallo limita el uso táctico del art. 397 LSC como vía de presión frente a liquidadores en situaciones de insolvencia estructural, y refuerza la seguridad jurídica de quienes asumen funciones de liquidación en sociedades ya inviables.
