La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 17 de diciembre de 2025 aborda la validez de un acuerdo de liquidación que preveía la adjudicación de bienes en especie a determinados socios sin contar con el consentimiento unánime. La cuestión central radica en determinar si la mayoría puede imponer una forma de pago distinta del dinero en la cuota de liquidación y bajo qué condiciones resulta admisible dicha alternativa.
El supuesto parte de una liquidación en la que, una vez aprobado el balance final y el proyecto de división, se acuerda una distribución mixta del haber social. Algunos socios reciben bienes inmuebles y otros perciben su cuota en metálico, pese a la oposición de un socio minoritario. El registrador deniega la inscripción por falta de unanimidad, criterio que es confirmado por la Dirección General.
La resolución fundamenta su decisión en la configuración legal de la cuota de liquidación. El artículo 393.1 LSC establece como regla general el derecho del socio a percibir su cuota en dinero, lo que se conecta con la propia lógica del proceso liquidatorio. Este proceso exige la realización de los activos sociales y la satisfacción de las deudas, de modo que el patrimonio resultante sea líquido y permita una distribución proporcional exacta entre los socios. El pago en especie introduce un elemento de ruptura en esa lógica, al incorporar valoraciones singulares y riesgos de desigualdad entre los partícipes.
En este punto, la Dirección General mantiene y refuerza su doctrina previa, ya asentada en resoluciones anteriores, conforme a la cual la adjudicación en especie constituye una excepción al régimen legal de liquidación que solo puede admitirse con el consentimiento unánime de los socios. La mayoría no puede imponer a un socio la recepción de bienes concretos en lugar de dinero, ya que ello podría alterar la equivalencia económica de su cuota y comprometer su derecho a la integridad del haber de liquidación.
La resolución apoya esta conclusión en una aplicación analógica de las normas civiles sobre partición. En particular, acude a los principios de unanimidad e igualdad propios de la división de la herencia, en los que la adjudicación de bienes concretos exige el acuerdo de todos los partícipes para garantizar la equivalencia de los lotes. Esta analogía resulta coherente con la naturaleza particional del reparto del haber social, en la medida en que implica distribuir un patrimonio común entre varios titulares con vocación de equilibrio proporcional.
Asimismo, la Dirección General rechaza que circunstancias posteriores puedan convalidar el defecto. Ni el hecho de que el socio disidente haya recibido finalmente su cuota en dinero, ni la falta de impugnación del acuerdo, alteran la conclusión. Se trata de un incumplimiento de una regla estructural del proceso liquidatorio que determina la nulidad del acuerdo y que debe ser objeto de control en sede registral conforme al principio de legalidad.
No obstante, la propia resolución permite identificar un matiz relevante en relación con el posible juego de la autonomía estatutaria. El artículo 393.1 LSC admite disposición contraria en estatutos, lo que abre la posibilidad de prever anticipadamente formas de satisfacción de la cuota distintas del dinero. En tal caso, la exigencia de unanimidad podría verse modulada por la previsión estatutaria, siempre que esta respete el equilibrio entre socios y no vacíe de contenido su derecho a la cuota de liquidación. En el supuesto analizado no existía tal previsión, por lo que se aplicó íntegramente el régimen legal supletorio.
En definitiva, la resolución no introduce un cambio de criterio, sino que consolida una línea doctrinal constante: el pago en dinero constituye la regla en la liquidación societaria, mientras que la adjudicación en especie solo es posible con unanimidad, salvo previsión estatutaria en contrario. Se refuerza así la protección del socio frente a decisiones mayoritarias que puedan afectar a la equivalencia de su cuota y se preserva la coherencia del sistema liquidatorio en el Derecho de sociedades.
