La Audiencia Provincial de Madrid declara en la sentencia de 16 de mayo de 2025 la nulidad de un acuerdo de ampliación de capital por aportaciones no dinerarias por no haberse facilitado a los socios la información mínima exigida legalmente sobre la ecuación de canje. La sentencia pone el foco en los deberes de transparencia del consejo y en la relación entre la operación de ampliación y otras transacciones vinculadas que fueron ocultadas.
Antecedentes relevantes:
- PME aprobó en junta una ampliación de capital con supresión del derecho de suscripción preferente, mediante aportación de participaciones de ABACID (48,72%) y acciones de HM Hospitales (6,7%).
- Los informes preparatorios utilizados se basaron en valoraciones elaboradas por Eudita y PKF.
- Posteriormente, PME adquirió el 51,28% restante de ABACID mediante compraventa, asumiendo una deuda de 40 millones €.
- Los socios impugnantes alegaron infracción de los artículos 67, 286 y 300 LSC y abuso de mayoría.
Fundamento de la sentencia
La Sala examina con detalle los documentos puestos a disposición de los socios para adoptar el acuerdo de ampliación, especialmente los informes del consejo de administración y de los expertos designados. El núcleo del conflicto gira en torno a si estos documentos ofrecieron una información veraz, suficiente y coherente que permitiera a los socios comprender la ecuación de canje y el valor real de las aportaciones. La operación de ampliación no era un acto aislado, sino parte de una integración progresiva de ABACID en PME, articulada en varias fases —compraventas y ampliación— que, sin embargo, no fueron explicadas como un conjunto coherente. Esa falta de conexión y transparencia es lo que la Audiencia califica como vicio invalidante.
La Audiencia estima el recurso de apelación y declara la nulidad del acuerdo por incumplimiento de los deberes de información del consejo en el marco de la ampliación:
El informe del consejo no explicó que la operación se insertaba en un esquema más amplio de integración de ABACID en PME, incluyendo dos compraventas previas y futuras.
El informe presentado a los socios era incompleto: se entregó una versión abreviada del informe de Eudita sobre ecuación de canje, omitiéndose el análisis detallado de la valoración de las sociedades y del método seguido.
La información facilitada fue fragmentaria y confusa, impidiendo a los socios formar un juicio cabal sobre la razonabilidad de la ecuación de canje.
La Sala destaca que el artículo 300 LSC exige que el informe del consejo describa con detalle las aportaciones, su valoración y la cuantía del aumento. Esta exigencia refuerza el deber de información cuando se suprime el derecho de suscripción preferente.
Conclusión
La nulidad no se fundamenta en la sobrevaloración de las aportaciones, sino en la insuficiencia informativa que vicia el procedimiento de adopción del acuerdo. Es un fallo relevante para sociedades que estructuran operaciones de ampliación ligadas a integraciones societarias o reestructuraciones complejas.
