Cuestiones prácticas sobre el derecho de separación por falta o insuficiencia de distribución de dividendos
La Audiencia Provincial de Barcelona aborda algunas cuestiones prácticas sobre el derecho de separación del socio por falta o insuficiencia de distribución de dividendos: la actitud del socio que ejerce su derecho y el método de valoración de las acciones.
La abstención por conflicto no impide alcanzar mayoría: interpretación flexible del cómputo
La Audiencia Provincial de Barcelona valida un acuerdo adoptado por mayoría ordinaria pese a que solo votó a favor un 30% del capital, al considerar computables las abstenciones por conflicto de interés. Rechaza además que se haya incumplido una sentencia anterior ni que se cause perjuicio al interés social.
Tribunal Supremo: el Libro Registro de Acciones no es un formalismo accesorio, sino una garantía de certeza en el tráfico societario con efectos constitutivos.
El Tribunal Supremo confirma que la transmisión de acciones en sociedades anónimas no produce efectos frente a la sociedad ni frente a terceros si no se inscribe en el libro registro de acciones nominativas. Los documentos privados no pueden sustituir esta exigencia formal.
No cabe pactar una prórroga forzosa indefinida a favor del arrendatario
El Tribunal Supremo establece que una cláusula que permita al arrendatario mantener la vigencia del contrato de vivienda con carácter indefinido, una vez agotado el plazo pactado y las prórrogas legales, resulta nula por contrariar el equilibrio contractual y desnaturalizar la función del arrendamiento.
Sigue siendo necesario el NIF de entidades extranjeras para inscribir una ampliación de capital
La Audiencia Provincial de Barcelona confirma que el Registro Mercantil puede denegar la inscripción de una ampliación de capital si el aportante extranjero no ha obtenido NIF en España. Aunque la operación esté exenta de impuestos, se considera que tiene trascendencia fiscal, lo que justifica la exigencia del NIF como requisito formal.
El Supremo reconoce el derecho del consejero delegado a una indemnización estatutaria por cese
El Supremo reconoce indemnización a un consejero cesado en base a los estatutos
La Sentencia de 11 de junio de 2025 del Tribunal Supremo confirma que los estatutos sociales pueden justificar por sí solos una indemnización por cese, incluso si no existe contrato de administración.
Cláusula de compensación en préstamo hipotecario: válida entre partes pero sin acceso al Registro
Cláusula de compensación en préstamo hipotecario: válida, pero sin acceso al Registro
La Dirección General ha confirmado en su resolución de 15 de julio de 2025 que la cláusula de compensación incluida en préstamos hipotecarios es válida entre las partes, pero no puede inscribirse en el Registro de la Propiedad al carecer de trascendencia real. Aunque permite al acreedor aplicar saldos a favor del deudor para amortizar deuda, su eficacia es estrictamente obligacional.
El criterio es claro: solo acceden al Registro pactos vinculados al contenido del derecho real de hipoteca. La exclusión registral no afecta a la validez de la cláusula, pero impide que produzca efectos frente a terceros.
Consentir la cesión de un crédito no implica renunciar a todas las excepciones: el Supremo delimita el alcance del art. 1198 CC
Consentir la cesión de un crédito no implica perder el derecho a defenderse
El Supremo (STS 3586/2025) aclara que el deudor cedido puede oponer excepciones al cesionario (como el incumplimiento del contrato), incluso si consintió la cesión del crédito. Solo una renuncia expresa y válida impide el ejercicio de esas defensas.
El Supremo aclara el destino del remanente tras la venta de un bien hipotecado en concurso: prioridad del acreedor con hipoteca posterior
El Supremo) reconoce que el acreedor con una hipoteca posterior, incluso en garantía de deuda ajena, tiene derecho a cobrarse con el remanente tras venderse el bien afecto, aunque no figure en el inventario ni en la lisa de acreedores.
Las claves de la sentencia:
• El derecho real inscrito prevalece sobre omisiones procesales.
• La garantía se traslada al remanente (subrogación real).
• Aplica también a ventas directas en concurso, no solo subastas.
La Audiencia blinda el derecho de separación por falta de dividendos y frena las estrategias de obstrucción contable
El socio minoritario puede separarse si se bloquean sistemáticamente los dividendos
La Audiencia Provincial de Barcelona (23-may-2025), refuerza el derecho de separación del socio minoritario por falta de reparto de dividendos (art. 348 bis LSC).
El fallo desactiva maniobras obstruccionistas de la mayoría —como la reformulación de cuentas ya aprobadas y reconoce el derecho del socio a salir de la sociedad con valoración justa de sus participaciones.
