La Sala Civil del Tribunal Supremo confirma que las cartas de patrocinio (comfort letters) fuertes pueden generar una obligación directa de indemnidad patrimonial frente al acreedor. La calificación como “fuerte” no depende del nombre del documento, sino del contenido y del contexto económico y contractual.
ANTECEDENTES
- En 2007, Caja Rural de Navarra concedió un préstamo de 3,15 millones de euros a Human Cartera S.L., posteriormente novado en 2009 y 2011. El 14 de junio de 2011, los administradores de la prestataria, D. Andrés y D. Ceferino, firmaron una carta de patrocinio en la que se comprometían, entre otras cosas, a no desvincularse de la sociedad prestataria y a garantizar que esta cumpliera puntualmente con el préstamo, incluso mediante aportaciones económicas.
- Tras la insolvencia de la sociedad y su declaración en concurso, el acreedor dirigió su reclamación contra ambos firmantes. El juzgado de primera instancia desestimó la demanda, pero la Audiencia Provincial revocó dicha sentencia y condenó a los firmantes a pagar solidariamente 1,77 millones de euros.
- D. Andrés recurrió ante el Tribunal Supremo alegando que la carta no generaba obligación exigible, que existía incongruencia omisiva, y que debía aplicarse el derecho foral navarro.
Criterios del Tribunal Supremo
La sentencia del Tribunal Supremo de 16 de junio, desestima el recurso y confirma la condena. Estas son las claves de su análisis:
- Naturaleza vinculante. La carta no era una mera expresión de voluntad futura, sino una declaración clara y recepticia de compromiso con efectos jurídicos, asumida como garantía personal. Se trataba de una carta de patrocinio fuerte.
- Voluntad y contexto. El Tribunal interpreta el documento atendiendo a la literalidad de su contenido, a su entrega previa a la novación del préstamo y a las circunstancias económicas de la prestataria. La financiación se otorgó teniendo en cuenta esta carta como garantía esencial.
- Buena fe contractual. Se aplican los principios del artículo 57 del Código de Comercio y del artículo 1281 del Código Civil. La entidad financiera actuó conforme a una expectativa legítima de indemnidad patrimonial.
- No aplica el derecho foral. El contrato tenía naturaleza mercantil y se regía por el derecho común, no por el Fuero Nuevo de Navarra. Tampoco prospera la alegación de actos propios.
- Carga de la prueba y oscuridad. El Tribunal descarta que existiera falta de claridad en el contenido de la carta. La responsabilidad del patrocinador no dependía de una redacción ambigua ni de cláusulas impuestas.
Conclusión
La sentencia refuerza la eficacia jurídica de las cartas de patrocinio en contextos mercantiles, siempre que concurran voluntad clara y aceptación por parte del acreedor. Se afianza la categoría de “comfort letter fuerte” como negocio unilateral con capacidad para generar responsabilidad patrimonial directa.
