El Tribunal Supremo, en la sentencia de 11 de junio de 2025, reconoce el derecho de un consejero delegado cesado a percibir una indemnización por cese prevista en los estatutos sociales, pese a la ausencia de contrato de administración y sin necesidad de impugnar los acuerdos sociales que le denegaban el pago. La sentencia consolida la eficacia normativa de los estatutos como fuente vinculante de obligaciones retributivas para la sociedad.
Antecedentes
- El presidente ejecutivo del consejo de administración fue cesado tras un cambio en el control accionarial de la sociedad.
- No existía contrato de alta dirección ni de administración formalizado por escrito.
- El consejero reclamó una indemnización de 8,4 millones de euros al amparo del art. 43.2 de los estatutos sociales, que preveía el pago de una compensación por cese salvo que este obedeciera a un incumplimiento imputable.
- La sociedad se opuso alegando que el cese se debía a una gestión negligente del consejero en la negociación de un crédito, y que no existía acuerdo del consejo fijando la cuantía de la indemnización.
Fundamento
El Supremo desestima el recurso de casación y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial, que reconoció el derecho del consejero a una indemnización de 3,5 millones de euros.
Declara que, aunque no existía contrato de administración, los estatutos tienen eficacia vinculante y “integran” la relación mercantil entre sociedad y consejero ejecutivo.
Rechaza que la falta de un acuerdo específico del consejo fijando la cuantía impida reclamar la indemnización. La sociedad no puede invocar su propio incumplimiento para denegar el pago.
Subraya que no era necesario impugnar los acuerdos del consejo o de la junta que denegaban la indemnización: el consejero podía acudir directamente a los tribunales para reclamar su derecho.
En cuanto al fondo, la Sala confirma que no se ha acreditado un incumplimiento grave imputable al consejero. La actuación criticada estaba amparada por la business judgment rule del art. 226 LSC, como también apreció la Audiencia.
