La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 7 de noviembre de 2025 aborda la validez de una junta general supuestamente universal celebrada sin la presencia de uno de los socios y confirma que, en tales supuestos, los acuerdos adoptados son nulos por vulneración del orden público societario, sin que la acción esté sujeta a caducidad.
ANTECEDENTES
- Se ejercitó acción de impugnación solicitando la nulidad por inexistente de una junta universal celebrada el 30 de junio de 2008 y, en consecuencia, de los acuerdos de aprobación de cuentas del ejercicio 2007.
- La sociedad demandada se allanó a la demanda, mientras que uno de los socios se opuso.
- El Juzgado de lo Mercantil estimó íntegramente la demanda y declaró la nulidad de la junta y de los acuerdos adoptados.
- El socio demandado interpuso recurso de apelación.
Fundamentos
La Audiencia Provincial confirma la sentencia de instancia y estructura su razonamiento en torno a la naturaleza jurídica de la junta universal y al carácter de orden público de sus requisitos de constitución.
El artículo 178.1 LSC exige, para que exista junta universal, la presencia o representación de la totalidad del capital social y la aceptación unánime de su celebración. No se trata de un requisito formal o subsanable, sino de un presupuesto estructural de válida constitución.
La Sala articula su criterio en tres ideas centrales:
- La presencia de todo el capital social es condición de existencia de la junta universal, no mero requisito procedimental. Si falta un socio, la junta no puede calificarse como universal.
- La ausencia de un socio vulnera el régimen participativo y el derecho de asistencia, lo que integra una infracción del orden público societario.
- El eventual conocimiento posterior de los acuerdos por el socio ausente no convalida el vicio originario ni subsana la inexistencia de la junta.
En el caso enjuiciado, quedó acreditado que el socio impugnante no asistió a la junta celebrada como universal. La Audiencia valida la valoración probatoria efectuada en primera instancia, que tuvo en cuenta indicios documentales suficientes para concluir su ausencia.
Desde esa premisa, la consecuencia es directa: los acuerdos adoptados son nulos por infracción de una norma imperativa relativa a la constitución de la junta.
Esta calificación tiene una derivada procesal relevante. De conformidad con el artículo 205.1 LSC:
- La impugnación basada en infracción del orden público no está sujeta a plazo de caducidad.
- El transcurso del tiempo no consolida acuerdos adoptados con un vicio estructural de constitución.
La Sala refuerza así la idea de que la junta universal es una excepción al régimen ordinario de convocatoria, y como excepción exige el cumplimiento estricto de sus presupuestos legales.
Conclusión
La sentencia consolida una línea doctrinal clara: la junta universal solo existe si concurren todos los socios. La ausencia de uno solo de ellos impide su válida constitución y determina la nulidad radical de los acuerdos adoptados.
