La Audiencia Provincial de Barcelona valida un acuerdo adoptado por mayoría ordinaria pese a que solo votó a favor un 30% del capital, al considerar computables las abstenciones por conflicto de interés. Rechaza además que se haya incumplido una sentencia anterior ni que se cause perjuicio al interés social.
ANTECEDENTES
- Una sociedad adopta un acuerdo en junta con el voto favorable del 30,51% del capital social, mientras que el 69,49% (socios vinculados a administradores en conflicto de interés) se abstiene.
- El acuerdo otorgaba a la sociedad el usufructo de las participaciones de la filial que explota el proyecto «Punta Colorada», percibiendo así sus beneficios.
- El socio minoritario impugna el acuerdo alegando que no se alcanzó la mayoría legal (art. 198 LSC) y que se incumple una sentencia previa que declaró nula una autorización por conflicto.
Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 31 de julio de 2025
- Cómputo de la mayoría con abstenciones por conflicto. La Audiencia distingue entre los supuestos del art. 190.1 LSC, en los que el socio tiene prohibido votar, y los del art. 190.3, en los que no hay prohibición, pero el voto está sujeto a control si es decisivo. En este caso, los socios conflictuados se abstuvieron, sin ejercer su derecho de voto.
La Audiencia considera que esas abstenciones deben computarse como votos válidamente emitidos, por lo que basta con el voto afirmativo del 30,51% para alcanzar la mayoría ordinaria (mayoría de los votos emitidos). Excluir dichas abstenciones del cómputo total frustraría el funcionamiento societario y permitiría a socios conflictuados bloquear acuerdos legítimos.
- Conformidad del acuerdo con la sentencia previa e interés social. El acuerdo no contradice la sentencia de 2020. Dicha resolución anuló una dispensa de conflicto, pero no ordenó que la sociedad gestionara directamente el proyecto ni se pronunció sobre la validez del contrato con la sociedad mixta cubana.
Además, el acuerdo impugnado revierte la situación lesiva identificada entonces: atribuye a la sociedad el usufructo de las participaciones de Gorec, permitiéndole recibir beneficios y ejercer control político sin necesidad de alterar la estructura contractual con el socio cubano.
Conclusión
La sentencia aclara que las abstenciones por conflicto en supuestos del art. 190.3 LSC no impiden computar mayorías válidas si el voto no está prohibido ni resulta determinante. Esta interpretación favorece la operatividad de la junta en sociedades cerradas, impidiendo que socios en conflicto bloqueen decisiones estratégicas mediante su mera pasividad.
