La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en resolución de 1 de julio de 2025, confirma la negativa del Registro de Bienes Muebles de Madrid a inscribir una escritura de prenda sin desplazamiento sobre participaciones sociales de una sociedad limitada. El pronunciamiento delimita el régimen jurídico de las participaciones y cierra la puerta a su acceso al Registro de Bienes Muebles.
ANTECEDENTES
- Se otorga una escritura de compraventa de participaciones de Colegio Nueva Castilla, S.L. autorizada por notaria de Madrid.
- La compradora (Zazuar, SCM) constituyó prenda sin desplazamiento sobre otras participaciones de las que ya era titular, en garantía del precio aplazado.
- El registrador de Bienes Muebles rechazó la inscripción, al entender que dichas participaciones no son objeto inscribible.
- Los acreedores recurrieron alegando que la Ley 41/2007 abrió la inscripción de prendas sobre derechos de crédito, lo que debería incluir las participaciones sociales.
Resolución de la Dirección General
El debate gira en torno a si las participaciones sociales pueden calificarse como derechos de crédito a los efectos del art. 54.3 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento, introducido por la Ley 41/2007. La norma permitió sujetar a prenda sin desplazamiento “los derechos de crédito, incluso futuros”, con inscripción en el Registro de Bienes Muebles para su eficacia frente a terceros.
Los recurrentes defendían que las participaciones encajan en esa categoría, por cuanto otorgan derechos patrimoniales y económicos frente a la sociedad. Sin embargo, la DGSJyFP reitera que las participaciones sociales no son simples créditos, sino partes alícuotas del capital con un régimen societario propio, distinto al de los derechos de crédito ordinarios.
De acuerdo con los arts. 104 y 105 LSC:
- La titularidad, transmisiones y gravámenes sobre participaciones deben inscribirse en el libro registro de socios.
- Solo el socio inscrito en dicho libro está legitimado para ejercer los derechos sociales.
La Dirección General también recuerda que el principio de numerus clausus registral (arts. 16 y 22 CCom, 94 RRM) impide extender de forma analógica la materia inscribible en registros públicos. Por ello, inscribir la prenda en el Registro de Bienes Muebles no solo carece de cobertura legal, sino que además contradiría el sistema: otorgaría efectos de publicidad, prioridad y fe pública a un asiento no previsto normativamente.
El Centro Directivo enlaza esta doctrina con resoluciones anteriores, en las que ya se rechazó el acceso registral de prohibiciones de disponer o gravámenes sobre participaciones, y con la jurisprudencia que ha negado la anotación preventiva de embargo en el Registro Mercantil.
Impacto práctico
La resolución reafirma que la única vía válida para constituir y oponer frente a terceros una prenda sobre participaciones sociales es su anotación en el libro registro de socios.
Esto implica:
- Límite para financiadores y acreedores: no pueden reforzar su posición acudiendo al Registro de Bienes Muebles.
- Mayor dependencia de la sociedad deudora, ya que la eficacia frente a terceros queda condicionada a la gestión interna del libro de socios.
- Relevancia concursal: solo la anotación societaria asegura la legitimación del acreedor pignoraticio, sin acceso a la protección registral en términos de publicidad y prioridad.
En definitiva, la DGSJyFP consolida una interpretación estricta que descarta la inscripción registral de las prendas sobre participaciones sociales, manteniendo su circulación y garantía en el ámbito estrictamente societario.
