El Tribunal Supremo, en su sentencia de 2 de junio de 2025, marca un límite relevante a las acciones de responsabilidad contra socios como medida de tutela de acreedores tras una reducción de capital. Aunque formalmente puedan concurrir los requisitos del artículo 331 LSC, la Sala exige que el ejercicio del derecho se ajuste a los principios de buena fe y proporcionalidad.
ANTECEDENTES
- En 2012, la sociedad Alquileres On Line, S.L. acordó una reducción de capital mediante restitución de aportaciones sociales, sin contraprestación dineraria, solo en especie, por importe de 5.245.025,50 euros.
- Se adjudicaron activos a dos socios: uno mayoritario (vinculado familiarmente al demandante) y otro minoritario (Graciela), que recibió una parte significativamente inferior.
- El acuerdo incluyó la dotación de una reserva de más de 2,6 millones de euros para cubrir posibles deudas anteriores conforme a lo dispuesto en el artículo 332 LSC.
- En 2017, Alonso, antiguo administrador de la sociedad y hermano del socio mayoritario, reclamó 270.000 euros a Graciela, alegando que había ingresado esa suma en la cuenta de la sociedad en 2010 y que era acreedor social.
- El Juzgado de lo Mercantil, la Audiencia Provincial y finalmente el Tribunal Supremo desestimaron la demanda.
Sentencia del Tribunal Supremo
El Supremo analiza la estructura de la reclamación y los presupuestos del artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece una responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales anteriores a una reducción de capital con restitución de aportaciones.
En primer lugar, distingue entre los tres ingresos que el demandante alega haber realizado en 2010. Sólo uno de ellos, según la documentación presentada, fue realizado en nombre propio y sin indicar una causa concreta. Los otros dos constaban como aportaciones de socio hechas por cuenta de un tercero. Esta calificación fue clave para negar la legitimación del demandante respecto a dos tercios del importe reclamado.
El Supremo se centra en el tratamiento del único ingreso considerado válido (90.000 euros). Aun reconociendo que se trató de un ingreso efectuado por el demandante, y que existía una apariencia de cumplimiento formal de los requisitos del art. 331 LSC, concluye que su reclamación directa frente a la socia minoritaria era abusiva y contraria a la buena fe.
Para llegar a esta conclusión, el tribunal valora varias circunstancias:
- La sociedad dotó una reserva para cubrir deudas sociales anteriores conforme al artículo 332 LSC, por un importe muy superior a la deuda reclamada (pero que no cubre la totalidad de la reducción de capital), si bien no por el importe total restituido a los socios. El Tribunal Supremo cuestiona la necesidad real de acudir al mecanismo de responsabilidad solidaria frente a un socio considerando precisamente la dotación de una reserva por importe superior a la deuda reclamada. El tribunal considera que esta vía debe tener carácter supletorio, no principal.
- No consta que el demandante realizara ninguna gestión real para cobrar su crédito directamente de la sociedad, salvo un burofax genérico remitido antes de interponer la demanda.
- La acción se dirigió exclusivamente contra la socia minoritaria, que había recibido una parte muy reducida de los bienes adjudicados. En cambio, no se emprendió acción alguna contra el socio mayoritario, que era el hermano del demandante y había percibido más de 4,5 millones de euros. El tribunal considera que esta elección procesal pone en evidencia un uso selectivo del mecanismo de responsabilidad, más orientado a presionar que a satisfacer un crédito insatisfecho.
- La demanda se presentó cuando estaba próximo a expirar el plazo de cinco años previsto en la ley para exigir esta responsabilidad. Esta circunstancia refuerza la percepción de un ejercicio oportunista del derecho, más que una reclamación seria y proporcional.
El Supremo enfatiza que el art. 331 LSC no puede aplicarse de forma automática y descontextualizada. Aunque formalmente se cumplan sus requisitos, su ejercicio debe respetar los principios generales del derecho civil, especialmente el de buena fe. Así, interpreta que la acción del demandante no perseguía realmente el cobro del crédito por vías lógicas, sino que estaba guiada por otras motivaciones, posiblemente personales o estratégicas.
Conclusiones
Esta sentencia establece un precedente relevante en la aplicación del artículo 331 LSC, al condicionar su viabilidad no solo a requisitos objetivos (existencia de deuda previa, restitución de aportaciones), sino también a elementos valorativos como la buena fe y la proporcionalidad.
Se refuerza la idea de que la responsabilidad de los socios es una garantía supletoria, que solo debe activarse cuando la sociedad no puede satisfacer la deuda y el acreedor ha actuado de forma leal y coherente. No se trata de un instrumento para canalizar litigios selectivos o para penalizar a exsocios por razones personales. El fallo aporta seguridad jurídica y limita el uso oportunista de este tipo de acciones.
