El Tribunal Supremo confirma que la transmisión de acciones en sociedades anónimas no produce efectos frente a la sociedad ni frente a terceros si no se inscribe en el libro registro de acciones nominativas. Los documentos privados no pueden sustituir esta exigencia formal.
ANTECEDENTES
- Un socio pretendía hacer valer la titularidad de acciones de una sociedad anónima basándose en un contrato privado de compraventa.
- La sociedad se oponía, alegando que no constaba inscripción en el libro registro de acciones.
- El juzgado y la Audiencia Provincial rechazaron la pretensión del supuesto adquirente.
- Se interpuso recurso de casación.
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 20 de octubre de 2025
- Función del libro registro de acciones nominativas. El Supremo parte del artículo 116 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece que la transmisión de acciones nominativas debe inscribirse en el libro registro correspondiente para que tenga efectos frente a la sociedad. Este registro constituye la única fuente de legitimación societaria respecto de los socios, y su ausencia impide que puedan ejercerse derechos políticos o económicos.
El tribunal recuerda que este formalismo no es un requisito accesorio, sino una garantía de certeza jurídica en el tráfico societario. La sociedad debe poder identificar de forma clara y actualizada quién ostenta la condición de socio para efectos de participación y representación.
- Ineficacia de los documentos privados no inscritos El contrato privado de compraventa, aun siendo válido entre las partes, no surte efectos frente a la sociedad si no se ha inscrito la transmisión. El adquirente no puede reclamar derechos como socio, ni exigir el pago de dividendos, ni participar en juntas, si no figura en el libro registro.
El Supremo subraya que no cabe trasladar a la esfera interna de la sociedad la existencia de pactos entre particulares que no han accedido formalmente al registro societario. Este control formal protege tanto a la sociedad como al resto de socios y terceros.
- Exclusión de mecanismos supletorios El recurrente pretendía que, en defecto de registro, se tuviese por acreditada la condición de socio mediante otros indicios o actos concluyentes. La Sala rechaza esta posibilidad, señalando que no existe en el ordenamiento jurídico una forma supletoria de legitimar al socio no inscrito. La inscripción en el libro registro es constitutiva del efecto frente a la sociedad.
Conclusiones
La sentencia consolida una doctrina estricta sobre el valor del libro registro de acciones en sociedades anónimas. Ni los contratos privados ni la conducta de las partes pueden suplir la falta de inscripción. Las transmisiones de acciones deben formalizarse registralmente si se pretende hacer valer cualquier derecho frente a la sociedad, evitando así conflictos de legitimación y asegurando la transparencia societaria.
