El Tribunal Supremo declara que la cláusula de no competencia pactada en una compraventa de participaciones sociales solo prohíbe competir con los clientes con los que existía relación vigente en la fecha del contrato. Se consolida así una interpretación restrictiva de estas cláusulas, con impacto directo en operaciones de M&A entre familiares.
ANTECEDENTES
- Una sociedad anónima celebró una Junta General Ordinaria ante notario y, entre otros acuerdos, aprobó por mayoría no distribuir los beneficios generados durante el ejercicio.
- En 2006, dos hermanos (D. Ángel y D. Rogelio) y su padre firmaron un contrato de compraventa por el que D. Rogelio adquirió la totalidad de las participaciones sociales en varias sociedades del sector textil.
- El contrato incluía un pacto de no competencia por parte de los vendedores, aplicable a “los clientes que lo han sido y lo son” de las sociedades, en particular los de los años 2004, 2005 y 2006.
- En 2013, D. Rogelio dejó de abonar las cuotas del precio aplazado, alegando que su hermano había incumplido el pacto al haber prestado servicios en 2015 a una sociedad vinculada al grupo Seguriber.
- D. Ángel interpuso demanda para reclamar las cuotas pendientes; D. Rogelio reconvino solicitando la resolución contractual y devolución de lo pagado.
- La demanda fue estimada en primera y segunda instancia; el recurso de casación también fue desestimado por el Tribunal Supremo.
Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2026
La sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2026 interpreta de forma estricta el pacto de no competencia contenido en la cláusula 3.ª del contrato. El eje de la controversia era determinar si D. Ángel había vulnerado dicha cláusula al mantener relaciones comerciales en 2015 con una sociedad del grupo Seguriber, cliente en 2004 pero no en 2005 ni 2006.
El Supremo concluye que:
- La cláusula contractual es clara y delimitada. El pacto prohíbe competir respecto de clientes de las sociedades durante los años 2004, 2005 y 2006, siempre que la relación comercial estuviera vigente en el momento de firma del contrato (mayo de 2006). Es decir, exige una relación continuada y actual en esa fecha.
- La interpretación debe ser restrictiva. Se trata de una obligación negativa y limitativa de la libertad de empresa, por lo que su alcance no puede extenderse por analogía ni interpretación extensiva. Así lo subraya el Tribunal al recordar que incluso si una sociedad fue cliente en 2004, al no haber continuidad en 2005 y 2006, no queda incluida en el ámbito de la prohibición.
- No cabe extender el pacto al grupo empresarial. Aunque varias sociedades formaban parte del grupo Seguriber, la cláusula se refiere a “clientes” concretos, no a “grupos” o estructuras empresariales. La venta a una sociedad distinta del grupo, que no fue cliente en los años fijados, no infringe el pacto, aunque pertenezca al mismo conglomerado.
- Inexistencia de incumplimiento relevante. La actividad comercial denunciada tuvo lugar en 2015, dos años después de que el comprador dejara de abonar el precio (abril de 2013). No se trata de un incumplimiento previo que justificara suspender los pagos, ni tiene carácter resolutorio retroactivo.
- No concurre enriquecimiento injusto. El Tribunal rechaza que D. Ángel se beneficie injustamente, ya que el supuesto incumplimiento posterior no invalida su derecho a percibir el precio pactado. El comprador no puede invocar incumplimientos sobrevenidos para eludir el cumplimiento de una obligación ya vencida.
Conclusión
La sentencia reafirma la doctrina jurisprudencial sobre la interpretación restrictiva de los pactos de no competencia en contratos de compraventa de empresas:
- Las cláusulas deben interpretarse según su literalidad, sin extender su ámbito subjetivo ni temporal más allá de lo expresamente pactado.
- Solo vinculan respecto de relaciones comerciales efectivas y vigentes en el momento del contrato, no por meras vinculaciones indirectas.
- El incumplimiento debe ser probado, relevante y anterior al incumplimiento de la parte que reclama el precio, para que pueda operar como causa resolutoria.
- Se consolida el criterio de que la infracción de un pacto de no competencia no puede presumirse ni deducirse por analogía con el entorno empresarial.
