La Audiencia Provincial de Barcelona en su sentencia de 26 de julio de 2024 analiza detalladamente la reformulación de las cuentas anuales y cuándo puede declararse nulo un acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por no respetar la imagen fiel.
HECHOS
- Una sociedad dedicada a la actividad de servicios de agencia matrimonial tiene dos socia: Dña. F, con un 51% y Dña. E, con un 49%.
- Dña. E. ocupó el cargo de administradora entre 2013 y 2018, fecha en la que Dña. F. la cesó y se nombró a sí misma administradora.
- Durante el periodo en el que Dña. E. fue administradora, se formularon y aprobaron las cuentas anuales de la sociedad con normalidad.
- Tras el nombramiento de Dña. F. como administradora, se celebra una junta general en la que se aprueba, con el voto favorable de Dña. F. y en contra de Dña. E., la reformulación de las cuentas anuales del periodo en el que Dña. E. fue administradora, y la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio previo.
- Dña. E. solicita que se declaren nulos los acuerdos de reformulación de las cuentas anuales por tratarse de cuentas ya depositadas en el Registro Mercantil. Asimismo impugna el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales porque las mismas no reflejan la imagen fiel de la compañía.
Reformulación de las cuentas anuales
La sentencia analiza si es posible la reformulación de las cuentas anuales una vez aprobadas y, en su caso, en qué circunstancias es admisible la reformulación.
En términos generales, el artículo 254 de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el contenido de las cuentas anuales, dispone que los documentos que las integran deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad “de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio”.
En caso de que las cuentas no reflejen la imagen fiel o se detecten errores, la Audiencia apunta que la normativa contable contiene mecanismos para la corrección de errores contables de ejercicios pasados. Toda corrección de errores de ejercicios pasados debe reflejarse en el ejercicio en el que se detectan, sin posibilidad de modificar los estados financieros pasados (NRV 22ª PGC 2007), cualquiera que sea la forma o circunstancias en que se hubieran puesto de manifiesto dichos errores.
Por todo ello la Audiencia Provincial concluye que “la reformulación de las cuentas se contempla como un supuesto excepcional por riesgos conocidos entre la formulación y la aprobación definitiva de las cuentas anuales. El límite temporal de la reformulación se encuentra en la aprobación de las cuentas anuales. No es posible, en consecuencia, reformular las cuentas anuales de ejercicios anteriores ya depositados en el Registro Mercantil.” Asimismo señala que “La envergadura de las modificaciones y su incidencia en la imagen fiel no justifica, por sí sola, la reformulación de las cuentas de ejercicios pasados”.
Si tras el depósito de las cuentas anuales se detectan errores en las mismas, debe seguirse lo dispuesto en la normativa contable “los errores contables se subsanarán en el ejercicio que se detecten, contabilizándose el ajuste en una partida de reservas, al tiempo que se incorpora la correspondiente información en la memoria”, sin que se puedan modificar estados financieros pasados.
Nulidad de un acuerdo de aprobación de cuentas anuales
La Audiencia Provincial se pronuncia acerca de la declaración de nulidad de un acuerdo de la junta que aprueba las cuentas anuales, cuando éstas no reflejen la imagen fiel de la compañía. La sentencia, apuntando a pronunciamientos previos, señala “que la impugnación de las cuentas por no respetar la imagen fiel no es un instrumento que se limite a servir para cuestionar los criterios contables utilizados en la confección de las cuentas, sino que únicamente tiene sentido cuando la utilización de criterios incorrectos de contabilización pueda traducirse en un resultado distorsionador desde el punto de vista de la imagen que ofrecen las cuentas sobre la situación real de la sociedad”.
Se señala asimismo que la simple existencia de partidas en las cuentas anuales que pudieran ser objeto de discusión no suponen motivo bastante para justificar la nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas, “si no resultase patente que con ello se generaba una importante distorsión de la imagen fiel que al ley exige que se proporcione” con las cuentas anuales.
En el caso tratado se cuestiona la contabilización de cuatro créditos o ingresos, que la Audiencia analiza en base a informes periciales aportados por las partes. De los informes resulta que en cuatro ejercicios han aflorado créditos por importe de 699.767,16 euros, y que dichas partidas se han trasladado indebidamente a las cuentas del ejercicio cuyas cuentas se aprobaron. La Audiencia Provincial concluye que, tratándose de una cantidad relevante, que supera el 25% del activo del balance, “estimamos que las cuentas anuales de ese ejercicio no muestran la imagen fiel del patrimonio y que, por tal motivo, es nulo el acuerdo que las aprueba (artículo 254 de la Ley de Sociedades de Capital)”.
Conclusiones
De la sentencia dela Audiencia Provincial de Barcelona pueden extraerse las siguientes conclusiones:
- No es posible reformular cuentas anuales de ejercicios cuyas cuentas ya se hubieran depositado en el Registro Mercantil, sin que a estos efectos sea relevante la envergadura de las modificaciones o los errores detectados.
- Un acuerdo de aprobación de cuentas no es nulo por existencia de discrepancias en la contabilización de determinadas partidas o por errores que no se traduzcan en un “resultado distorsionador”. Para que prospere la declaración de nulidad deben apreciarse errores que hagan que las cuentas no muestren la imagen fiel del patrimonio de la compañía.
