medidas dirigidas a hacer los mercados de capitales más atractivos para las empresas europeas y, en particular, para los sistemas multilaterales de negociación (SMN), conjuntamente conocidas como “Listing Act”.
Apoyo europeo a los mercados de capitales
Los mercados de capitales son instrumentos de financiación relevantes y potenciadores del crecimiento de las empresas. Desde hace años el regulador europeo ha adoptado medidas dirigidas a facilitar el acceso a los mercados con el fin de permitir a las compañías acceder a vías alternativas de financiación, reducir la dependencia de la financiación bancaria, diversificar la base de inversores, obtener un acceso más fácil a capital privado adicional, así como aumentar su visibilidad pública y su reconocimiento de marca.
A pesar de los cambios introducidos, el proceso de acceso al mercado de capitales es complejo y costoso para las empresas de la Unión Europea, y especialmente gravoso para las pequeñas y medianas empresas. Esta circunstancia disuade a las compañías europeas de obtener fondos de los mercados de capitales europeos. Aunque hay múltiples factores externos que afectan a la toma de decisión de una compañía de cotizar, Europa se ha marcado como objetivo que el proceso y los costes no sean, en sí mismos, un motivo para renunciar a la cotización.
La Listing Act tiene por objeto simplificar los requisitos de cotización, incluso en la fase posterior a la cotización, a fin de hacer más atractivos los mercados de capitales públicos para las empresas de la UE y facilitar el acceso de las pymes al capital.
Objetivos de la Listing Act
A través del paquete normativo de la Listing Act, el legislador aprueba medidas para favorecer la incorporación al mercado de empresas, solucionando dificultades detectadas:
- Costes elevados y proceso complejo. Simplificar y reducir los costes asociados con la redacción del folleto, simplificar y reducir los costes de incorporación al mercado.
- Pérdida de control por parte de la familia/fundadores. Actualmente hay algunas compañías de estados miembros que están teniendo dificultades en mantener el nivel de control deseado debido a las limitaciones de las acciones de voto múltiple en determinados estados miembro. Por ello, se regulan los sistemas de voto múltiple.
Normativa
Las principales normas que componen la Listing Act son:
- Una nueva directiva para permitir las acciones de voto múltiple en todos los estados miembros para las empresas de los SMN
- Modificación del Reglamento de Abuso de Mercado
- Modificación de la directiva MiFID II
- Modificación del Reglamento de Folletos
Principales novedades de la Listing Act
Nueva Directiva sobre estructuras de derechos de voto múltiple
Los aspectos principales de esta nueva Directiva dirigida a las empresas pequeñas y medianas que accedan a los sistemas multilaterales de negociación son los siguientes:
- Objetivo de la norma. La Directiva tiene como objetivo principal armonizar la regulación de la Unión Europea sobre estructuras de voto múltiple para que todos ellos permitan este tipo de estructura. Se considera que este tipo de sistemas pueden incentivar la incorporación al mercado, por lo que una regulación dispar entre los distintos estados miembros (hay países que lo permiten y otros que no), da lugar a desigualdad de oportunidades a las sociedades europeas al decidir si cotizan.
- Mantenimiento del control. Se había detectado que la pérdida de control por parte de los socios fundadores o las familias, en el momento de acceder al mercado eran considerados como un problema y desincentivaban la salida a Bolsa. A través de sistemas de acciones de voto múltiple se permite que los accionistas de control mantengan el control de la compañía tras su incorporación a los SMN. De este modo, los fundadores y las familias no pierden el control de la empresa como consecuencia de su incorporación al mercado y pueden financiarse a través del mercado sin perder el control.
- Concepto de acciones de voto múltiple. Las acciones de voto múltiple se definen por la Directiva como aquellas “pertenecientes a una clase distinta e independiente y que tienen más derechos de voto que otra clase de acciones con derechos de voto sobre asuntos que han de decidirse en la junta general de accionistas”.
- Salvaguardas para los demás accionistas. La introducción de estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en una sociedad implica que otros accionistas tengan menos poder de decisión en relación con su inversión. Esta circunstancia podría causar problemas entre los dos grupos de accionistas, ya que los fundadores podrían utilizar su mayor peso político para la obtención de beneficios privados o su atrincheramiento. Para mitigar estas situaciones, se prevé la incorporación de salvaguardias destinadas a proteger a los accionistas minoritarios y los intereses de la sociedad. En su transposición, los legisladores nacionales deberán incorporar garantías como establecer un ratio máximo de voto para las acciones de voto múltiple, limitar los supuestos en los que puede hacerse uso del derecho de voto múltiple o una duración.
Modificación del Reglamento de Abuso de Mercado
Los principales aspectos que se modifican del Reglamento de Abuso de Mercado son:
- Programas de recompra de acciones. El Reglamento de Abuso de Mercado regula, entre otras cuestiones, los supuestos en los que las empresas cotizadas pueden llevar a cabo programas de recompra de acciones. Realizar programas de recompra en supuestos distintos de los previstos en el Reglamento puede constituir una conducta prohibida por manipulación de mercado o uso de información privilegiada. Este tipo de programas son una fórmula que las empresas utilizan para retribuir al accionista y, sin embargo, dadas las limitaciones actuales, no siempre es fácil aplicar. La propuesta de modificación del Reglamento simplifica los requisitos aplicables a estos programas.
- Lista de iniciados. Se simplifica el formato aplicable a los listados de iniciados.
- Divulgación de información privilegiada. Con carácter general, dejará de ser obligatorio divulgar información en procesos prolongados sobre las etapas intermedias.
- Información de operaciones por parte de personas con responsabilidad de dirección. La modificación del Reglamento propone aumentar el umbral aplicable a la información de operaciones realizadas por parte de personas con responsabilidad de dirección, pasando de 5.000 euros a 20.000 euros (aunque en España, haciendo uso de lo dispuesto en el actual artículo 19.9 del Reglamento se elevó a 20.000 euros el umbral). Los estados miembros podrán elevar el umbral a 50.000 euros o reducirlo a 10.000 euros, atendiendo a las circunstancias.
Modificación de la Directiva MiFID II
Las modificaciones más relevantes previstas en la propuesta de modificación de la Directiva MiFID II son las siguientes:
- Free float. Actualmente las empresas incorporadas al mercado deben tener un free float mínimo del 25%. Con el objetivo de potenciar la incorporación de empresas, se reduce el free float al 10%, reduciendo así el porcentaje del capital social que debe estar en manos de accionistas minoritarios tanto en el momento de incorporación al mercado como durante la cotización. Se prevé que esta medida facilite la incorporación al mercado al permitir incorporarse – o mantenerse – en el mercado a empresas con una estructura de capital concentrada, o que no están dispuestas en un primer momento a sufrir una mayor dilución.
- Cobertura de valor. Los análisis de cobertura de valores esponsorizados por el emisor deberán cumplir con el código de conducta aprobado por la correspondiente autoridad nacional, con el fin de asegurar el cumplimiento de unos estándares mínimos de independencia por parte de los analistas que emitan el informe.
Modificación del Reglamento de Folletos
- Exención de publicación de folleto. Se modifican dos supuestos en los que no será necesario publicar el folleto:
- Exención por tamaño de la oferta. Actualmente, los estados miembros pueden exonerar a las compañías de publicar el folleto si el importe total de la oferta es igual o inferior a 8 millones de euros. Se propone ampliar a 12 millones el tamaño mínimo de la oferta que puede acogerse a la exención de publicación del folleto (pudiendo los Estados Miembros reducirlo a cinco millones). En España actualmente el límite es de ocho millones de euros.
- Exención por volumen de la oferta. Hoy no es obligatorio publicar el folleto para la admisión a negociación de valores de compañías que ya coticen siempre que el valor de la oferta no supere el 20% del volumen de acciones en circulación. Se propone aumentar del 20% al 30% el umbral de la exención de publicar folleto para la admisión de valores ya admitidos en el mismo mercado.
- Armonización. Se simplifican y armonizan el formato y la estructura de los folletos (idioma, estructura, número de páginas).
- Reducción del plazo de IPO. La regulación actual establece que en las primeras ofertas de valores, el folleto debe estar disponible al menos seis días hábiles antes de la terminación del plazo de la oferta. Los mercados de capitales son volátiles y pueden fluctuar. Con un periodo de oferta de seis días, las compañías que acceden al mercado se ven expuestas a los riesgos del mercado durante un periodo largo. Esto tiene especial impacto en el caso de que el proceso de colocación tenga sobresuscripción durante las primeras horas, pero deba permanecer abierto por estas restricciones. Se propone reducir este plazo de seis a tres días con el fin de agilizar el procedimiento y reducir riesgos previos a la cotización.
- Nuevos tipos de folletos. Se propone la creación de dos nuevos tipos de folleto: Follow-on prospectus y EU Growth issuance prospectus.
