El 27 de junio de 2024 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó su Guía Técnica 1/2024, sobre comisiones de auditoría de interés público (la “Guía Técnica”), que actualiza la anterior versión, del año 2017, e introduce diversas novedades, esencialmente en materia de sostenibilidad.
¿Qué es, a quién aplica y qué novedades introduce la Guía Técnica?
La Guía Técnica contiene un conjunto de recomendaciones sobre todos los aspectos relativos a las comisiones de auditoría (estructura, funcionamiento, deberes, etc.) aplicables a las entidades de interés público. Entre dichas entidades se encuentran las empresas cotizadas en el mercado continuo y en BME Growth. Las recomendaciones de la Guía Técnica no son obligaciones normativas, de modo que cada emisor puede decidir si las aplica o no, atendiendo a sus concretas circunstancias.
La Guía Técnica introduce diversas novedades en materia de sostenibilidad, en línea con la Directiva (UE) 2022/2464, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre sostenibilidad (conocida por sus siglas “CSRD”), pendiente de transposición al ordenamiento jurídico español.
Nuevos términos
La Guía Técnica adopta la terminología de la CSRD e introduce diversos conceptos:
- Información no financiera: se refiere, con carácter genérico, a cualquier información corporativa periódica publicada, diferente de los estados financieros anuales o intermedios, como es el informe de gestión y los distintos informes en él contenidos (la información sobre sostenibilidad, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual de remuneraciones de consejeros). La información no financiera incluye la información sobre sostenibilidad.
- Información de sostenibilidad: es la información sobre aspectos sociales y de derechos humanos, medioambientales y de gobernanza regulados por la CSRD (Directiva UE 2022/2464, del Parlamento Europeo y del Consejo, por la que se modifican diversas Directivas por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad) y su normativa de implementación en España. La normativa de implementación en España todavía no se ha producido, pero la Guía Técnica ya utiliza el lenguaje de la CSRD.
- Riesgos no financieros: los riesgos que no tienen una naturaleza directa financiera, sin perjuicio de sus eventuales impactos financieros, tales como los riesgos políticos, estratégicos, legales, reputacionales, de ciberseguridad, etc., incluyendo los riesgos de sostenibilidad.
Además, la Guía Técnica abandona el término “responsabilidad social corporativa” y lo sustituye por el de “sostenibilidad”.
Principales Novedades
- Competencia en materia de sostenibilidad. La Guía Técnica atribuye expresamente a la comisión de auditoría la supervisión de la información no financiera, incluyendo por tanto la información de sostenibilidad.
- Conocimientos y formación de los miembros de la comisión de auditoría. Como consecuencia de las nuevas atribuciones de la comisión, la Guía Técnica recomienda que, en su conjunto, los miembros de la comisión de auditoría tengan una formación y experiencia que les permita un entendimiento adecuado de la materia de sostenibilidad. En consecuencia, amplía el plan de formación periódica a los temas relacionados con la información sobre sostenibilidad (incluida su verificación).
- Coordinación entre la comisión de auditoría y la comisión de sostenibilidad. Como consecuencia de las nuevas funciones de la comisión de auditoría sobre la información de sostenibilidad y sus riesgos asociados, la Guía Técnica delimita las competencias de la comisión de auditoría y de la comisión de sostenibilidad.
En particular, señala que “sin perjuicio de las competencias de la comisión de auditoría sobre la supervisión del reporte de sostenibilidad y la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos vinculados, parece razonable que la definición de estrategias, planes, políticas y objetivos ESG o de sostenibilidad, que corresponden al consejo, se realicen a propuesta, en el caso de haberse constituido y de tener tales facultades, de la comisión de sostenibilidad (u otra equivalente en la que el consejo haya delegado tales facultades, como podría ser la comisión de nombramientos y retribuciones. Es habitual y razonable que estas comisiones de sostenibilidad o equivalentes sean también las generalmente facultadas para evaluar el progreso y grado de avance de los planes y objetivos de sostenibilidad establecidos, tanto operativos como estratégicos, y si se deben adoptar nuevas medidas o modificar los objetivos, planes y estrategias previamente aprobados”.
Tanto la comisión de riesgos como la comisión de sostenibilidad podrían tener facultades de proponer o elevar al Consejo de Administración la identificación de riesgos en materia de sostenibilidad y la determinación del nivel de aversión a los mismos en la entidad. A este respecto, la Guía recomienda “sin perjuicio de la necesaria coordinación entre ambas comisiones, que la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los de sostenibilidad, esté atribuida a la comisión de auditoría. Entre los mecanismos de coordinación, cabe citar, a efectos ilustrativos, la pertenencia común de algún miembro a ambas comisiones o la posibilidad de mantener una o más reuniones conjuntas en cada ejercicio, además de la coordinación en sede del consejo, por medio de los informes elevados desde cada comisión y las discusiones mantenidas al respecto en su seno. En todo caso, sería recomendable una comunicación fluida entre los presidentes de las citadas comisiones, con el apoyo de la secretaría del consejo y de las secretarías, en su caso, de las respectivas comisiones”.
- Verificador de la información de sostenibilidad. La Guía Técnica recomienda que sea la comisión de auditoría la responsable del proceso de selección del verificador de la información sobre sostenibilidad, aplicándose de forma análoga los principios y criterios relativos a la selección del auditor de cuentas.
Como consecuencia de las novedades de la Guía Técnica es conveniente revisar los reglamentos de la comisión de auditoría y/o del consejo de administración para valorar la conveniencia de adaptarlos. No obstante, dada la previsible proximidad de la fecha de aprobación de la ley que implemente la CSRD, la propia CNMV señala en la Guía Técnica que cuando se apruebe dicha ley se valorará si es necesario hacer alguna adaptación de la Guía Técnica.
