La Audiencia Provincial de Burgos, en su sentencia del 22 de diciembre de 2023, se pronuncia sobre la aplicación de la cláusula de fuerza mayor en contratos de arrendamiento hoteleros.
HECHOS
- El propietario de un hotel mantenía un contrato de arrendamiento con una conocida cadena hotelera. El contrato contenía la siguiente cláusula: «También serán causas de resolución a alegar por el arrendatario (…):(b) El acaecimiento de un hecho o circunstancia que impida o dificulte la explotación del Hotel en condiciones normales, incluyendo, sin limitación los siguientes supuestos: conflicto bélico, actos terroristas, alteración del orden público, cierre de fronteras, catástrofe natural o cualquier otro supuesto de fuerza mayor, ruina del edificio declarada por los organismos administrativos competentes o retirada de licencias y premisos por causas no imputables a las partes, facultara al arrendatario a desistir unilateralmente y de inmediato del contrato, sin que ninguna de las partes deba indemnizar a la otra por concepto alguno».
- La situación de pandemia del Covid-19 supuso una restricción de los desplazamientos y la actividad, que determinó el cierre forzoso y la suspensión temporal de los establecimientos hoteleros desde mediados del mes de marzo de 2020.
- El arrendatario comunicó al arrendador la resolución unilateral del contrato el día 8 de abril, por aplicación de la referida cláusula contractual, y su voluntad de devolver el hotel el día 5 de mayo. El 6 de mayo el arrendatario depositó las llaves del hotel en una notaría y dio de baja en la Seguridad Social a los trabajadores que venían desempeñando su trabajo en el hotel.
- El arrendador se opuso a la resolución unilateral e interpuso una demanda en la que solicitó la resolución del contrato por incumplimiento del arrendatario y la indemnización de daños y perjuicios sufridos: el pago de las rentas fijadas para el periodo obligado de cumplimiento del contrato (1.176.500 euros) y el coste abonado por el arrendador por la finalización de las relaciones laborales de los trabajadores del hotel tras el abandono del hotel por la arrendataria (275.523 euros).
- La sentencia de primera instancia estima la acción resolutoria del contrato por incumplimiento de la arrendataria y condenó a la arrendataria al pago de una indemnización de 1.176.500 euros.
- Las partes interponen recurso de apelación: (i) la arrendadora solicita la estimación de la indemnización de daños derivados de la finalización de las relaciones laborales y (ii) la arrendataria solicita que se desestime íntegramente la demanda y se acepte su resolución unilateral.
La interpretación de la cláusula de fuerza mayor
La sentencia analiza si procede la resolución del contrato de arrendamiento de industria por incumplimiento esencial del mismo por parte de la arrendataria, o bien si el contrato fue correctamente resuelto por la arrendataria al existir causa de fuerza mayor o acontecimiento de los previstos en el contrato que imposibilitaba o dificultaba el normal desarrollo de la actividad hotelera y amparado por dicha medida.
La Audiencia Provincial señala que la interpretación literal es manifiestamente insuficiente para dotar de sentido a la cuestión planteada, y que es necesaria una labor interpretativa del contrato, que respete los principios básicos de las relaciones contractuales, la conservación de los contratos y la imposibilidad de dejar la validez y cumplimiento de los mismos al arbitrio de una de las partes.
La Audiencia considera que, dada la naturaleza del contrato de larga duración, “únicamente los hechos o circunstancias que impidan o dificulten la explotación del hotel bien de forma permanente, o por un tiempo prolongado, facultaría al arrendatario a desistir unilateralmente y de inmediato del contrato, sin indemnizar”. Consecuentemente, “la suspensión contractual en los supuestos de acontecimiento de carácter transitorio que impida o dificulte la explotación del hotel, se ha de considerar la única posibilidad”.
La Audiencia afirma que la situación generada por la pandemia por Covid-19 “no ha supuesto una imposibilidad permanente, ni prolongada en el tiempo, de explotar el hotel”. Esta conclusión se apoya en el hecho de que la restricción legal de la actividad duró dos meses y medio y, además, el propio grupo arrendatario no cerró otros de sus hoteles españoles. En consecuencia, confirma la resolución del contrato por incumplimiento del arrendatario.
La cuantificación de los daños y perjuicios
En cuanto a la cuantificación de los daños y perjuicios, señala que si bien se pactó un periodo mínimo de vigencia del contrato, no se estableció una cláusula penal, no se prefijó por las partes en el contrato la indemnización procedente para el caso de desistimiento unilateral. Por tanto, la indemnización procedente será la correspondiente a los daños y perjuicios efectivamente producidos y acreditados, que no necesariamente ha de equivaler a las rentas de la totalidad del periodo de obligado cumplimiento.
En el caso enjuiciado, dado que antes del transcurso del periodo de obligado cumplimiento la arrendadora ya había formalizado un nuevo contrato de arrendamiento con un tercero, la Audiencia considera que a partir del nuevo contrato, de la reapertura del hotel por un tercero, no existiría ya perjuicio. En consecuencia, reduce la indemnización por daños y perjuicios hasta 451.500 euros.
La extinción de los contratos de los trabajadores
En cuanto a la extinción de los contratos de los trabajadores, señala que fue una decisión unilateral del arrendador, tomada dos meses después del abandono del hotel por la arrendataria. El incumplimiento contractual de la arrendataria (el desistimiento injustificado y la forma sorpresiva en que se produjo) fue un factor relevante para la decisión de extinguir los contratos. Por otra parte, no ha quedado acreditado que la decisión de extinción de los contratos de trabajo no fuera ineludible, puesto que no se intentó la gestión directa del hotel y no se acreditó haber acreditado realmente la gestión por un tercero. Por tanto, la Audiencia considera que las consecuencias de la extinción son imputables en igual medida a la actuación de las dos partes y que procede que cada una de ellas asuma la mitad del coste de extinción de los contratos de los trabajadores del hotel.
Conclusiones
La situación de resolución de contratos por fuerza mayor justificada en la situación de pandemia se produjo en multitud de casos durante la pandemia. Aunque en muchos casos la propia regulación contractual generará pronunciamientos dispares y aunque habrá que esperar a que existan pronunciamientos del Tribunal Supremo, las conclusiones de esta sentencia ofrecen criterios a tener muy en cuenta en la redacción de las cláusulas de fuerza mayor. La sentencia nos recuerda, además, la importancia de explicitar las cláusulas penales en los contratos de arrendamiento para los supuestos de desistimiento unilateral durante el periodo de obligado cumplimiento.
