Las acciones de lealtad
Las denominadas acciones de lealtad fueron introducidas en nuestro ordenamiento jurídico por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Las acciones con voto de lealtad son acciones privilegiadas a las que se les pueden atribuir el doble de derechos de voto, siempre que su titular las haya mantenido ininterrumpidamente un periodo de tiempo mínimo de dos años, a contar desde su inscripción en un Libro Registro Especial. Este régimen se introdujo precisamente con la finalidad de fomentar la implicación de los accionistas a largo plazo, frente al cortoplacismo que en ocasiones rige los mercados.
A pesar de que la posibilidad de crear las acciones de lealtad existe en la Ley de Sociedades de Capital desde 2021, ha sido en julio de 2024 cuando BME, a través de Iberclear, ha puesto en marcha un procedimiento para gestionar los programas de acciones de lealtad para aquellos emisores que deseen incorporar estas acciones en sus estatutos.
Mecanismo de aprobación
La creación de las acciones de lealtad corresponde a la junta general, mediante una modificación de los estatutos sociales de la sociedad. El acuerdo debe aprobarse con el voto favorable de al menos 60% del capital si asisten accionistas que tengan más del 50% del capital o el voto favorable del 75% si asisten accionistas que representen entre el 25 y el 50% del capital social. El acuerdo relativo las acciones de lealtad debe renovarse en junta cada cinco años.
Asimismo, estatutariamente se pueden establecer límites adicionales a la adquisición de estas acciones como, por ejemplo, ampliar el plazo de dos años (pero nunca reducirlo).
Registro en el Libro Registro Especial, ISIN de fidelización e ISIN de voto doble.
La sociedad debe crear un Libro Registro Especial (LRE) y los accionistas pueden solicitar la anotación de sus acciones. Para ello, deberán aportar una certificación emitida por Iberclear en la que se acredite la titularidad. Una vez inscritas las acciones comenzará el cómputo del periodo de permanencia.
Las acciones con ISIN ordinario que se hayan inscrito en el LRE adquirirán un ISIN de fidelización (en esta fase aún no tienen voto doble). Una vez transcurridos dos años de permanencia (o los años pactados estatutariamente) desde a fecha de su inscripción en el LRE, podrán pasara a obtener el ISIN de lealtad.
La información del LRE deberá ser facilitada por el emisor a cualquier accionista que la solicite y publicarse en su página Web. Además, esta información deberá comunicarse a la CNMV, de forma permanentemente actualizada.
