El 29 de septiembre de 2022 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (comúnmente conocida como “Ley Crea y Crece”), que entrará en vigor el 18 de octubre de 2022. Uno de sus objetivos es facilitar la creación de nuevas empresas y con esa finalidad introduce determinadas novedades en el régimen de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada.
En el ámbito societario, destaca la modificación de la Ley de Sociedades de Capital en materia de constitución de sociedades de responsabilidad limitada en los siguientes puntos:
- Capital social mínimo. Se reduce la cifra del capital social mínimo para constituir sociedades de responsabilidad limitada desde 3.000 euros hasta 1 euro.
- Reglas específicas sobre la reserva legal y la liquidación. Se incluyen dos reglas específicas con el propósito de salvaguardar el interés de los acreedores mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de 3.000 euros: (i) Deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio de cada ejercicio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros. (ii) En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
- Régimen de formación sucesiva. Se elimina la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva. La sociedad en régimen de formación sucesiva fue introducida por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y en la práctica ha sido una vía muy poco utilizada. El régimen de formación sucesiva ya permitía constituir sociedades sin capital social mínimo, con un régimen especial hasta que se alcanzase la cifra de capital de 3.000 euros en materia de dotación de reserva legal, distribución de dividendos, retribución de administradores y liquidación, algo más estricto que las salvaguardas que regula ahora la Ley Crea y Crece para las sociedades con capital inferior a 3.000 euros.
- Sociedad limitada nueva empresa. Se deroga el título XII de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa, dado que se trata de una figura que con el transcurso del tiempo ha quedado superada por otros sistemas más ágiles para la constitución de sociedades.
