La unanimidad como presupuesto para el reparto de la cuota de liquidación en especie
La DGSJyFP reafirma su doctrina sobre la liquidación societaria: la cuota de liquidación debe satisfacerse en dinero, salvo unanimidad o previsión estatutaria en contrario.
La adjudicación en especie no puede imponerse por mayoría, al afectar a la equivalencia económica de la cuota del socio.
La resolución consolida un criterio ya asentado y refuerza la protección del socio en fase de liquidación.
En este Insight analizamos las claves de la resolución.
Inicia el plazo para comunicar el nombramiento de los Responsables del Sistema Interno a la AIPI.
Inicia el plazo para comunicar el nombramiento de los Responsables del Sistema Interno a la AIPI.
Responsabilidad concursal del representante de la persona jurídica administradora: equiparación funcional con límites sancionadores
El Tribunal Supremo aclara el alcance de la responsabilidad concursal del representante de la persona jurídica administradora.
La persona física designada puede ser considerada persona afectada por la calificación culpable, en equiparación funcional con la administradora. Sin embargo, no todas las consecuencias se proyectan automáticamente sobre ella.
La sentencia distingue entre inhabilitación, cobertura del déficit y pérdida de derechos como acreedor.
Repasamos su alcance en este Insight.
Junta Universal sin todos los socios: nulidad radical y acción imprescriptible.
Ausencia de un socio en junta universal: nulidad radical e imprescriptibilidad
La Audiencia Provincial de Madrid declara nulos los acuerdos adoptados y confirma que la acción no caduca, pese a haber transcurrido más de diez años, cuando se vulneran normas de orden público societario.
La presencia de la totalidad del capital es un presupuesto estructural de válida constitución, no una exigencia formal subsanable.
Lo analizamos en este Insight.
Levantamiento del velo y exclusión de socio: la Audiencia exige fraude real y no mera identidad personal.
¿Puede excluirse a un socio por competencia desleal cometida por su administrador y socio único?
La Audiencia Provincial de Madrid responde negativamente cuando no concurren los presupuestos estrictos del artículo 350 LSC y no se acredita un verdadero fraude que justifique el levantamiento del velo.
La identidad personal no basta para extender una causa legal de exclusión.
Repasamos su alcance en este Insight.
El Tribunal Supremo delimita el alcance imperativo de las modificaciones estructurales en transmisiones de rama de actividad y su impacto en el derecho de los acreedores.
𝗧𝗿𝗶𝗯𝘂𝗻𝗮𝗹 𝗦𝘂𝗽𝗿𝗲𝗺𝗼: 𝗹𝗮 𝘁𝗿𝗮𝗻𝘀𝗺𝗶𝘀𝗶𝗼́𝗻 𝗱𝗲 𝗿𝗮𝗺𝗮 𝗱𝗲 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗶𝗱𝗮𝗱 𝗻𝗼 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮́𝘁𝗶𝗰𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗲𝗹 𝗱𝗲𝗿𝗲𝗰𝗵𝗼 𝗱𝗲 𝗼𝗽𝗼𝘀𝗶𝗰𝗶𝗼́𝗻 𝗱𝗲 𝗮𝗰𝗿𝗲𝗲𝗱𝗼𝗿𝗲𝘀
El Tribunal Supremo analiza en la sentencia de 17 de diciembre de 2025 una transmisión de rama de actividad pagada en parte en efectivo y en parte en acciones, con exclusión de determinados pasivos.
La sentencia rechaza que toda operación de este tipo deba someterse necesariamente al régimen de las modificaciones estructurales ni que active automáticamente el derecho de oposición de los acreedores. Aclara que la Ley de Modificaciones Estructurales no se impone cuando la operación no se articula como tal, aunque, si se opta por ese régimen, sus disposiciones tienen carácter imperativo.
Recuerda que, fuera del ámbito de modificaciones estructurales, la tutela del crédito se articula a través de los mecanismos generales del ordenamiento, como la acción rescisoria por fraude, siempre que concurran sus presupuestos.
Analizamos la sentencia en este Insight.
La abstención por conflicto no impide alcanzar mayoría: interpretación flexible del cómputo
𝗟𝗮𝘀 𝗮𝗯𝘀𝘁𝗲𝗻𝗰𝗶𝗼𝗻𝗲𝘀 𝗽𝗼𝗿 𝗰𝗼𝗻𝗳𝗹𝗶𝗰𝘁𝗼 𝗻𝗼 𝗯𝗹𝗼𝗾𝘂𝗲𝗮𝗻 𝗹𝗮 𝗺𝗮𝘆𝗼𝗿𝗶́𝗮 𝗲𝗻 𝗹𝗮 𝗷𝘂𝗻𝘁𝗮
La Audiencia Provincial de Barcelona aclara que, en los supuestos del artículo 190.3 LSC, la abstención del socio conflictuado es computable a efectos de mayoría ordinaria si el voto no está prohibido ni resulta decisivo. Esta sentencia refuerza una interpretación que preserva la operatividad de la junta y evita bloqueos por mera pasividad.
El Supremo limita el alcance del pacto de no competencia en compraventa de empresa
𝗡𝗼𝗻-𝗰𝗼𝗺𝗽𝗲𝘁𝗲 𝗲𝗻 𝗠&𝗔
El Tribunal Supremo analiza y fija un criterio claro de interpretación: estas cláusulas deben interpretarse de forma estricta y conforme a su literalidad. No cabe extender su alcance a clientes antiguos sin relación vigente ni a sociedades del mismo grupo si no están expresamente incluidas.
La sentencia delimita el perímetro real de estas obligaciones limitativas.
Analizamos la sentencia del Tribunal Supremo en este Insight.
Publicada la Ley servicios de atención a la clientela
El 27 de diciembre de 2025 se publicó en el BOE la Ley 10/2025, de 26 de diciembre, por la que se regulan los servicios de atención a la clientela, con el objetivo de mejorar la protección a los consumidores y usuarios, estableciendo parámetros mínimos de calidad para los servicios de atención. Las empresas deberán adaptarse antes del 28 de diciembre de 2026.
Cuestiones prácticas sobre el derecho de separación por falta o insuficiencia de distribución de dividendos
La Audiencia Provincial de Barcelona aborda algunas cuestiones prácticas sobre el derecho de separación del socio por falta o insuficiencia de distribución de dividendos: la actitud del socio que ejerce su derecho y el método de valoración de las acciones.
