Fusiones simplificadas e informe de administradores en la nueva Ley de Modificaciones Estructurales
Pronunciamiento de la Dirección General sobre las fusiones simplificadas: claridad en la aplicación de la LME
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha emitido una resolución clave sobre la necesidad del informe de los administradores en fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas. En ella, se confirma que en los procesos acogidos al régimen de fusión simplificada, este informe puede suprimirse en su totalidad, incluyendo la sección destinada a los trabajadores.
Esta decisión es relevante en el contexto de la compleja estructura de la Ley de Modificaciones Estructurales, donde las remisiones entre artículos y las excepciones no siempre delimitadas generan incertidumbre. Con esta resolución, la DGSJyFP refuerza la seguridad jurídica y aporta un criterio interpretativo claro para futuras fusiones internas.
Nuevo proyecto de Ley de Ciberseguridad
𝗔𝘃𝗮𝗻𝗰𝗲𝘀 𝗲𝗻 𝗖𝗶𝗯𝗲𝗿𝘀𝗲𝗴𝘂𝗿𝗶𝗱𝗮𝗱: 𝗔𝗽𝗿𝗼𝗯𝗮𝗰𝗶ó𝗻 𝗱𝗲𝗹 𝗔𝗻𝘁𝗲𝗽𝗿𝗼𝘆𝗲𝗰𝘁𝗼 𝗱𝗲 𝗟𝗲𝘆 𝗡𝗜𝗦-𝟮 𝗲𝗻 𝗘𝘀𝗽𝗮ñ𝗮
El Consejo de Ministros aprobó el pasado 14 de enero de 2025 el anteproyecto de ley que transpone al ordenamiento jurídico nacional la Directiva (UE) 2022/2555, conocida como NIS2.
El objetivo de esta norma es reforzar la protección de las redes y sistemas de información de entidades pertenecientes a sectores críticos, que enfrentan crecientes riesgos y desafíos en materia de ciberseguridad.
Este Anteproyecto representa un paso clave para mejorar la resiliencia digital, establecer nuevas obligaciones para las organizaciones y fortalecer la capacidad de respuesta ante incidentes de seguridad.
Proyecto de Real Decreto por el que se extiende la aplicación del régimen de las OPAs a los sistemas multilaterales de negociación como BME Growth
El 8 de enero de 2025 se publicó para audiencia pública el Proyecto de Real Decreto por el que se modifica la regulación de las OPAs para extender su aplicación a sistemas multilaterales de negociación, como BME Growth. Se trata de una regulación muy esperada por los emisores, prevista en la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, pero pendiente hasta el momento de desarrollo reglamentario.
Es inscribible en el Registro de Bienes Muebles una prenda sobre una instalación fotovoltaica.
La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP) de 22 de octubre de 2024 aborda la posibilidad de inscribir en el Registro de Bienes Muebles una prenda constituida sobre una instalación fotovoltaica y su licencia de explotación.
Flexibilidad en la retribución de los consejeros ejecutivos
La DGSJyFP emite dos resoluciones en las que realiza un análisis detallado acerca de la evolución de la interpretación de la regulación estatutaria de los consejeros ejecutivos y la flexibilidad en la interpretación de la regulación de su retribución.
Aprobación del Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección al Informante
El 31 de octubre de 2024 entró en vigor del Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la Autoridad Independiente de Protección al Informante (“AAI”), como complemento a la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección de personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Prórroga del régimen extraordinario para la disolución por pérdidas
El 24 de diciembre se publicó en el BOE el Real Decreto Ley 9/2024, que prorroga dos años el régimen extraordinario para el cómputo de la causa de disolución por pérdidas.
Puede prohibirse el alquiler turístico por mayoría de 3/5: primeros pronunciamientos del Tribunal Supremo
Las contradicciones de las Audiencias Provinciales sobre la interpretación del artículo 17.12 LPH han llevado al Tribunal Supremo a pronunciarse: las comunidades de propietarios pueden prohibir los alquileres turísticos cuando el acuerdo se alcance por una mayoría igual o superior a tres quintos.
No puede modularse judicialmente una indemnización pactada para la resolución unilateral de un contrato.
El Tribunal supremo analiza si los tribunales pueden ajustar la indemnización acordada en un contrato en caso de resolución anticipada. En su fallo, el TS establece que no es posible que los jueces modifiquen una indemnización cuando las partes han pactado expresamente que cualquiera de ellas pueda resolver el contrato de forma unilateral. Como resultado, condena a la parte que resolvió el contrato a pagar una indemnización de 500.000 euros.
Es inscribible una prestación accesoria que consista en el cumplimiento de un pacto de socios aunque éste no sea público.
Una de las fórmulas tradicionales de reforzar el enforcement de los pactos de socios o protocolos familiares es crear prestaciones accesorias vinculadas al cumplimiento de los acuerdos. La resolución de la DGSJyFP de 11 de octubre aborda la inscripción en el Registro Mercantil de prestaciones accesorias vinculadas al cumplimiento de un protocolo familiar no inscrito en el Registro Mercantil.
La resolución aclara que los estatutos pueden establecer como prestación accesoria el cumplimiento de un protocolo familiar elevado a púbico, incluyendo únicamente una referencia a la escritura en la que se elevó a público el documento. Por tanto, para la validez de la prestación accesoria no es necesario que el protocolo familiar sea público.
Esta resolución nos permite también reflexionar sobre otras cuestiones como:
1. Las conclusiones derivadas de esta resolución para los protocolos familiares son también aplicables a los pactos de socios.
2. El incumplimiento de las prestaciones accesorias puede tener consecuencias significativas para los socios llegando incluso a su exclusión.
3. Las prestaciones accesorias siguen siendo un buen mecanismo para reforzar el enforcement de los pactos extraestatutarios.
