El 6 de julio de 2023 Bolsas y Mercados Españoles (BME) anunció el lanzamiento de un nuevo mercado dirigido a scale-ups, compañías en fase de desarrollo temprano. La normativa reguladora de BME Scale simplifica los requisitos de incorporación al mercado.
¿Qué es BME Scale?
BME Scale es un nuevo segmento del sistema multilateral de negociación MTF Equity. Se estructura como un nuevo mercado dirigido a compañías en fase de desarrollo temprano, menos maduras que las empresas en fase de expansión que acceden a BME Growth. BME Scale está enfocado a compañías que hasta ahora se habían financiado principalmente a través de venture capital, business angels y plataformas de financiación participativa.
¿Cuáles son los requisitos para cotizar en BME Scale?
Las sociedades que quieran incorporarse a BME Scale deben cumplir los siguientes requisitos:
- Ser una sociedad anónima, española o extranjera, cuyo capital esté íntegramente desembolsado.
- Sus acciones deben estar representadas por anotaciones en cuenta.
- Sus acciones deben ser libremente transmisibles y no tener restricción legal o estatutaria que impida su transmisibilidad.
- Estar administrada por un Consejo de Administración.
- Contar con una Comisión de Auditoría.
- Designar a un asesor registrado.
- Estar ya comercializando productos o servicios o haber ya desarrollado actuaciones relevantes directamente referidas a la preparación de esa actividad comercializadora y, estar obteniendo ingresos significativos como consecuencia de esa comercialización o de transacciones, operaciones y aportaciones financieras fundamentadas en las actuaciones preparatorias que las sociedades hubieran ya llevado a cabo.
- No tener una capitalización superior a los mil millones de euros.
El Consejo de Administración de BME se pronunciará sobre las incorporaciones en el plazo máximo de tres meses desde que se presenta la documentación. Podrá rechazar la solicitud de incorporarse al mercado de una entidad emisora para preservar la reputación e integración del Mercado, aunque dicha entidad cumpla con los requisitos exigidos para la incorporación.
¿Qué requisitos cambian respecto a BME Growth?
Las empresas que coticen en BME Scale quedan exoneradas de cumplir los siguientes requisitos, propios de otros segmentos, como BME Growth:
- Cumplir con un free float mínimo. Las sociedades que coticen en BME Scale no tendrán la obligación de tener una difusión accionarial mínima, como sí ocurre en BME Growth.
- Designar un proveedor de liquidez. Las empresas de BME Scale no tendrán la obligación de suscribir un contrato de liquidez (aunque podrán hacerlo voluntariamente), como sí ocurre en BME Growth.
- La información financiera semestral no tiene que estar auditada.
Adaptación de la estructura de la sociedad
La incorporación a BME Scale requiere llevar a cabo diversas actuaciones previas para acomodar la estructura de la sociedad a los requisitos de incorporación.
Entre otras cuestiones, habitualmente es necesario:
- Transformación a sociedad anónima. La gran mayoría de sociedades no cotizadas tienen la forma de sociedad de responsabilidad limitada, por lo que deben acordar su transformación a sociedad anónima. Este proceso suele requerir varios meses, puesto que entre otras cuestiones debe realizarse una valoración del patrimonio no dinerario por parte de un experto independiente.
- Consejo de Administración – Consejeros independientes. La sociedad debe adaptar su estructura de administración a un Consejo de Administración, en el que deben designarse Consejeros independientes.
- Comisión de auditoría. El Consejo debe construir una comisión de auditoría, integrada por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de independientes.
- Anotaciones en cuenta. La forma de representación de las acciones debe modificarse para que estén representadas mediante anotaciones en cuenta, con la designación de una entidad encargada de la llevanza del registro contable.
- Modificaciones estatutarias. Los estatutos sociales deben incluir previsiones relativas a (i) la comunicación de participaciones significativas; (ii) la publicidad de los pactos parasociales; (iii) la solicitud de exclusión de negociación y (iv) el cambio de control.
Proceso de incorporación a BME Scale
Por su parte, resumidamente, el proceso de incorporación requiere:
- Escrito de solicitud de incorporación. El emisor debe presentar la solicitud de incorporación a BME Scale una vez aprobada por su Consejo de Administración, junto con determinados certificados y escritos formales.
- Folleto o DIAM. El emisor deberá presentar un folleto de oferta de valores aprobado por la autoridad nacional competente (CNMV en caso de España), o un documento inicial de acceso al mercado (DIAM) en caso de que no exista oferta pública de valores o la oferta pública estuviese exenta de la obligación de publicar un folleto.
- Información financiera de los dos últimos ejercicios e informe de auditoría.
- ¿Cómo se determina el primer precio de referencia? – Valoración de experto independiente. Salvo que en los seis meses previos a la solicitud se haya realizado una colocación de acciones o una operación financiera que resulten relevantes para determinar un primer precio de referencia para el inicio de la contratación de acciones de la sociedad, el emisor deberá proporcionar una valoración realizada por un experto independiente de acuerdo con los criterios internacionalmente aceptados para determinar el primer precio de referencia.
¿Qué información debe proporcionar el emisor?
- Información puntual: toda aquella información que conforme a la regulación del mercado de valores tenga la consideración de información privilegiada.
- Información periódica: Información semestral (no auditada) y anual auditada.
- Participaciones significativas: la adquisición o pérdida de acciones por cualquier accionista que conlleve su participación alcance, supere o descienda del 5% y sucesivos múltiplos.
- Pacto de socios: la suscripción, prórroga o extinción de pactos parasociales que restrinjan la transmisibilidad de las acciones o que afecten al derecho de voto de los accionistas.
- Información sobre operaciones societarias operaciones societarias o de carácter financiero que afecten a los valores incorporados en el Mercado.
¿Cuándo podrán incorporarse empresas a BME Scale?
Cualquier empresa que cumpla los requisitos puede iniciar ya el proceso de incorporación. En declaraciones públicas, BME ha señalado que podría haber empresas cotizando en BME Scale el último trimestre de 2023.
Normativa aplicable
- Circular 1/2023, de Requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en el segmento de negociación BME Scale de BME MTF Equity
- Circular 2/2023, de Requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Scale de BME MTF Equity
- Circular 3/2023, de Información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Scale de BME MTF Equity
- Reglamento de 7 de julio de 2023, de funcionamiento BME MTF Equity
