El Tribunal Supremo condena a una empresa distribuidora a pagar íntegramente la indemnización por desistimiento unilateral del contrato, por importe superior a medio millón de euros, por entender que no procede su modulación judicial.
Antecedentes
Dos empresas firman un contrato de distribución indefinido. En el acuerdo se establece que si el distribuidor renuncia unilateralmente, deberá pagar a la suministradora una indemnización equivalente a la facturación neta de los últimos dos años.
Dos años después, el distribuidor decide desistir del contrato. Ante esto, la suministradora presenta una demanda para reclamar la indemnización, que supera el medio millón de euros.
Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de noviembre de 2024
Tras haber condenado por la Audiencia Provincial de Madrid al pago de la indemnización, el distribuidor interpone un recurso ante el Tribunal Supremo, que es íntegramente desestimado.
El Tribunal Supremo concluye que la indemnización no puede modularse al haberse configurado como una pena convencional prevista para un supuesto de desistimiento, porque se ha producido precisamente lo que las partes pactaron contractualmente. Los argumentos aducidos por el distribuidor y los motivos de su desestimación por el Tribunal Supremo son los siguientes:
1. Las cláusulas indemnizatorias deben interpretarse de forma restrictiva
El Tribunal Supremo rechaza este argumento y señala que la cláusula de desistimiento unilateral no debe interpretarse de forma restrictiva. No se trata de una indemnización por incumplimiento, sino del precio acordado por el desistimiento, pactado libremente entre las partes. Además, la jurisprudencia respalda este tipo de cláusulas como una forma válida de facilitar la terminación anticipada por una de las partes si así lo han pactado.
2. Debe aplicarse la modulación judicial de las cláusulas indemnizatorias.
El Tribunal Supremo alega que no puede hacer uso de la facultad de modular la indemnización cuando las partes pactan expresamente una cláusula indemnizatoria que posibilite el desistimiento unilateral del contrato.
Señala que “al tratarse de un supuesto de cláusula que prevé las consecuencias económicas del desistimiento unilateral, no cabe hablar de cumplimiento o incumplimiento contractual, ni de su regularidad o parcialidad. Por el contrario, se trata de una desvinculación del contrato ad nutum para la que se prevé específicamente una determinada consecuencia económica, sin que el juez pueda sustituir la voluntad de las partes, estableciendo una cantidad distinta o inferior.”.
3. Las vinculaciones permanentes en contratos indefinidos están prohibidos.
El Tribunal Supremo señala que el contrato de distribución no implica una vinculación perpetua, ya que permite terminar la relación en cualquier momento, siempre que el distribuidor pague una indemnización por desistimiento unilateral. Añade que, al ser las dos partes profesionales, no se advierte desequilibrio o desproporción por lo que se entiende que el distribuidor aceptó la cláusula con plena autonomía.
