𝗧𝗿𝗶𝗯𝘂𝗻𝗮𝗹 𝗦𝘂𝗽𝗿𝗲𝗺𝗼: 𝗹𝗮 𝘁𝗿𝗮𝗻𝘀𝗺𝗶𝘀𝗶𝗼́𝗻 𝗱𝗲 𝗿𝗮𝗺𝗮 𝗱𝗲 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗶𝗱𝗮𝗱 𝗻𝗼 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮́𝘁𝗶𝗰𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗲𝗹 𝗱𝗲𝗿𝗲𝗰𝗵𝗼 𝗱𝗲 𝗼𝗽𝗼𝘀𝗶𝗰𝗶𝗼́𝗻 𝗱𝗲 𝗮𝗰𝗿𝗲𝗲𝗱𝗼𝗿𝗲𝘀 El Tribunal Supremo analiza en la sentencia de 17 de diciembre de 2025 una transmisión de rama de actividad pagada en parte en efectivo y en parte en acciones, con exclusión de determinados pasivos. La sentencia rechaza que toda operación de este tipo deba someterse necesariamente al régimen de las modificaciones estructurales ni que active automáticamente el derecho de oposición de los acreedores. Aclara que la Ley de Modificaciones Estructurales no se impone cuando la operación no se articula como tal, aunque, si se opta por ese régimen, sus disposiciones tienen carácter imperativo. Recuerda que, fuera del ámbito de modificaciones estructurales, la tutela del crédito se articula a través de los mecanismos generales del ordenamiento, como la acción rescisoria por fraude, siempre que concurran sus presupuestos. Analizamos la sentencia en este Insight.

𝗡𝗼𝗻-𝗰𝗼𝗺𝗽𝗲𝘁𝗲 𝗲𝗻 𝗠&𝗔 El Tribunal Supremo analiza y fija un criterio claro de interpretación: estas cláusulas deben interpretarse de forma estricta y conforme a su literalidad. No cabe extender su alcance a clientes antiguos sin relación vigente ni a sociedades del mismo grupo si no están expresamente incluidas. La sentencia delimita el perímetro real de estas obligaciones limitativas. Analizamos la sentencia del Tribunal Supremo en este Insight.

Pronunciamiento de la Dirección General sobre las fusiones simplificadas: claridad en la aplicación de la LME La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha emitido una resolución clave sobre la necesidad del informe de los administradores en fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas. En ella, se confirma que en los procesos acogidos al régimen de fusión simplificada, este informe puede suprimirse en su totalidad, incluyendo la sección destinada a los trabajadores. Esta decisión es relevante en el contexto de la compleja estructura de la Ley de Modificaciones Estructurales, donde las remisiones entre artículos y las excepciones no siempre delimitadas generan incertidumbre. Con esta resolución, la DGSJyFP refuerza la seguridad jurídica y aporta un criterio interpretativo claro para futuras fusiones internas.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública aplica la nueva Ley de Modificaciones Estructurales. Estas resoluciones abordan el proceso de transformación de sociedades civiles en sociedades mercantiles

El TJUE se pronuncia sobre el régimen de responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión sobre pasivos no contemplados en el proyecto de escisión. En la sentencia, el TJUE analiza la aplicación de la regla de responsabilidad solidaria entre las sociedades beneficiarias y la sociedad escindida.

La Audiencia Provincial de Madrid ha dictado una sentenciase pronuncia sobre la posibilidad de ajustar el precio de una compraventa de empresa en un supuesto de incumplimiento del régimen de manifestaciones y garantías (R&W) que tenía un impacto en el EBITDA de la sociedad adquirida. La sentencia permite extraer algunas claves para tener en cuenta en la redacción de los contratos de compraventa de empresas.

Se ha aprobado la Orden ECM/57/2024, que regula el procedimiento aplicable a las declaraciones de inversiones exteriores, para desarrollar el Real Decreto que regula las inversiones extranjeras en España.