Pronunciamiento de la Dirección General sobre las fusiones simplificadas: claridad en la aplicación de la LME La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha emitido una resolución clave sobre la necesidad del informe de los administradores en fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas. En ella, se confirma que en los procesos acogidos al régimen de fusión simplificada, este informe puede suprimirse en su totalidad, incluyendo la sección destinada a los trabajadores. Esta decisión es relevante en el contexto de la compleja estructura de la Ley de Modificaciones Estructurales, donde las remisiones entre artículos y las excepciones no siempre delimitadas generan incertidumbre. Con esta resolución, la DGSJyFP refuerza la seguridad jurídica y aporta un criterio interpretativo claro para futuras fusiones internas.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública aplica la nueva Ley de Modificaciones Estructurales. Estas resoluciones abordan el proceso de transformación de sociedades civiles en sociedades mercantiles

El TJUE se pronuncia sobre el régimen de responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión sobre pasivos no contemplados en el proyecto de escisión. En la sentencia, el TJUE analiza la aplicación de la regla de responsabilidad solidaria entre las sociedades beneficiarias y la sociedad escindida.

La Audiencia Provincial de Madrid ha dictado una sentenciase pronuncia sobre la posibilidad de ajustar el precio de una compraventa de empresa en un supuesto de incumplimiento del régimen de manifestaciones y garantías (R&W) que tenía un impacto en el EBITDA de la sociedad adquirida. La sentencia permite extraer algunas claves para tener en cuenta en la redacción de los contratos de compraventa de empresas.

Se ha aprobado la Orden ECM/57/2024, que regula el procedimiento aplicable a las declaraciones de inversiones exteriores, para desarrollar el Real Decreto que regula las inversiones extranjeras en España.

El 1 de septiembre de 2023 entró en vigor el Real Decreto 571/2023, sobre inversiones exteriores. La norma aclara, concreta y aporta mayor seguridad jurídica al régimen de inversiones extranjeras. El mecanismo de control y autorización de las inversiones extranjeras que se reintrodujo con ocasión de las normas dictadas en el marco de la pandemia por COVID requería de concreción y mejoras técnicas.

El 29 de junio de 2023 se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que entre otras medidas, deroga la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles e introduce una nueva regulación con diversas novedades, que entrarán en vigor el 29 de julio de 2023. La nueva norma no sólo modifica algunos aspectos procedimentales (informe de administradores, informe de experto independiente, publicaciones, etc.), sino que afecta también a los mecanismos de protección de socios y acreedores.

Determinadas operaciones de M&A en las que exista financiación de un país extracomunitario requerirán la autorización de la Comisión Europea tras la entrada en vigor del Reglamento 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo el 12 de enero de 2023.