Nulidad de ampliación de capital por incumplimiento del deber de información en la ecuación de canje En nuestro último insight analizamos una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid que anula una ampliación de capital con aportaciones no dinerarias por déficit informativo. La operación estaba ligada a una integración societaria más amplia, que no fue explicada a los socios.

¿Es responsable el liquidador por deudas impagadas si la empresa ya estaba en situación de insolvencia? No necesariamente. En nuestro último insight analizamos la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 6 de junio de 2025, que confirma que el art. 397 LSC no impone una responsabilidad automática al liquidador. Si al inicio de la liquidación la sociedad ya carecía de bienes, el impago no se considera un daño imputable, salvo que se demuestre que una actuación u omisión del liquidador frustró el cobro del crédito. Una resolución que delimita con claridad el alcance de esta acción de responsabilidad y refuerza la seguridad jurídica en los procesos de liquidación.

El Tribunal Supremo, en su sentencia de 2 de junio de 2025, analiza si puede reclamarse a los socios la devolución de aportaciones en una reducción de capital cuando la reserva prevista en el artículo 332 LSC se constituyó por un importe inferior al restituido, aunque muy superior al de la deuda reclamada.

La Audiencia rescinde un reparto de dividendos compensado con créditos del socio por perjudicar a la masa La Audiencia Provincial de Madrid declara rescindible un reparto de dividendos por más de 3 millones de euros, efectuado antes del concurso de acreedores, aunque fuera acordado conforme a derecho y compensado contablemente con créditos del socio. El tribunal considera que el acto supuso una disminución patrimonial injustificada en perjuicio de los acreedores.

La Audiencia Provincial de Madrid confirma que no procede el derecho de separación del socio si no hay una modificación estatutaria formal y sustancial del objeto social (art. 346 LSC). Para poderse separar de la sociedad, no basta con cambios de hecho en la actividad ni con participaciones minoritarias en otras empresas. Además, el ejercicio tardío y sin base adecuada puede considerarse abuso de derecho.

La DGSJyFP emite dos resoluciones en las que realiza un análisis detallado acerca de la evolución de la interpretación de la regulación estatutaria de los consejeros ejecutivos y la flexibilidad en la interpretación de la regulación de su retribución.

El 24 de diciembre se publicó en el BOE el Real Decreto Ley 9/2024, que prorroga dos años el régimen extraordinario para el cómputo de la causa de disolución por pérdidas.

Una de las fórmulas tradicionales de reforzar el enforcement de los pactos de socios o protocolos familiares es crear prestaciones accesorias vinculadas al cumplimiento de los acuerdos. La resolución de la DGSJyFP de 11 de octubre aborda la inscripción en el Registro Mercantil de prestaciones accesorias vinculadas al cumplimiento de un protocolo familiar no inscrito en el Registro Mercantil. La resolución aclara que los estatutos pueden establecer como prestación accesoria el cumplimiento de un protocolo familiar elevado a púbico, incluyendo únicamente una referencia a la escritura en la que se elevó a público el documento. Por tanto, para la validez de la prestación accesoria no es necesario que el protocolo familiar sea público. Esta resolución nos permite también reflexionar sobre otras cuestiones como: 1. Las conclusiones derivadas de esta resolución para los protocolos familiares son también aplicables a los pactos de socios. 2. El incumplimiento de las prestaciones accesorias puede tener consecuencias significativas para los socios llegando incluso a su exclusión. 3. Las prestaciones accesorias siguen siendo un buen mecanismo para reforzar el enforcement de los pactos extraestatutarios.