Insights

Ejecución de un aval a primer requerimiento sin entrega de notificación

El Tribunal Supremo admite la ejecución de un aval a primer requerimiento sin que la notificación de ejecución se recibiera por la entidad financiera emisora del plazo de vigencia del aval. A pesar de que se basa en circunstancias muy específicas del caso analizado, los escasos pronunciamientos del Tribunal Supremo sobre ejecución de garantías siempre aportan criterios a tener en cuenta en la práctica.

Aprobación de la Listing Act: se simplifica el proceso de salida a Bolsa, especialmente a sistemas multilaterales de negociación (BME Growth)

El Parlamento Europeo ha aprobado en su sesión de 24 de abril de 2024 la denominada “Listing Act”, un conjunto de medidas para hacer los mercados de capitales más atractivos para las empresas europeas, que afecta en particular a los sistemas multilaterales de negociación como BME Growth. Entre las normas y medidas que introduce la Listing Act destacan: – Una nueva Directiva para permitir las acciones de voto múltiple en todos los estados miembros para las empresas de los SMN. – La modificación del Reglamento de Abuso de Mercado para, principalmente: (i) simplificar los requisitos de los programas de recompra de acciones, (ii) simplificar el formato de la lista de iniciados, (iii) aumentar el umbral aplicable a la información de operaciones realizadas por parte de personas con responsabilidad de dirección. – La modificación de la Directiva MiFID II, para reducir el free float exigido a las empresas que pretendan incorporarse al mercado e introducir un código de conducta aplicable a los análisis de cobertura de valores esponsorizados por el emisor. – La modificación del Reglamento de Folletos, para, entre otras medidas, ampliar los supuestos que pueden acogerse a la exención de publicación del folleto y simplificar y armonizar el formato y estructura de los folletos.

Novedades mercantiles en el 1º trimestre de 2024

Recalificación de una opción de compra a préstamo con pacto comisorio.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública analiza y valida una compleja estructura de opción de compra de una finca que el Registro de la Propiedad había recalificado como préstamo con pacto comisorio y sobre la que había denegado la inscripción.

Scoring creditico, decisiones automatizadas y protección de datos en la sentencia del TJUE C-634/21 (caso Schufa)

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) ha dictado una sentencia en la que interpreta el derecho de no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento automatizado, incluida la elaboración de perfiles. La interpretación del TJUE es especialmente relevante en el actual contexto de auge de sistemas de scoring no sólo en materia crediticia, sino en muchos otros campos.

CNMV: Actualización de preguntas y respuestas sobre IIC y ECR (12 de marzo de 2024)

La CNMV ha actualizado sus preguntas y respuestas sobre la normativa de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) y Entidades de Capital Riesgo (ECR). Las preguntas y respuestas de la CNMV son un elemento fundamental a tener en cuenta en la práctica del capital riesgo y venture capital y esta actualización introduce importantes novedades. Entre otras cuestiones, expone los criterios para considerar que la inversión en ECRs se produce a iniciativa del inversor, se pronuncia sobre los wharehouse deals y explica las medidas de control de liquidez y valoración de las IIC cuando inviertan más del 10% de su patrimonio en activos ilíquidos.

Cesión de créditos: efectos de la declaración de nulidad del contrato del que deriva el crédito cedido

El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la declaración de nulidad de un contrato de préstamo en un supuesto en que el crédito fue cedido por el prestamista a un tercero. La sentencia analiza, entre otras cuestiones, la diferencia entre cesión de crédito y cesión de contrato, la no extensión de la nulidad del contrato a la propia cesión y los efectos que la nulidad tiene en las obligaciones del prestatario. La resolución permite extraer algunas claves para tener en cuenta en la redacción de los contratos de cesión de créditos, en relación con el reparto de riesgos entre el cedente y el cesionario.

Liquidación de una sociedad con un solo acreedor: no es necesaria la declaración de concurso para su extinción

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha dictado una resolución en la que analiza la posibilidad de inscribir la liquidación de una sociedad que, aun teniendo un acreedor, carezca de activo y no solicite el concurso de acreedores. La resolución supone una importante novedad en la interpretación de la Ley de Sociedades de Capital y modifica la doctrina que la propia Dirección General había mantenido hasta la fecha en la materia.

Compraventa de empresas: la responsabilidad por incumplimiento de las R&W que afectan al EBITDA

La Audiencia Provincial de Madrid ha dictado una sentenciase pronuncia sobre la posibilidad de ajustar el precio de una compraventa de empresa en un supuesto de incumplimiento del régimen de manifestaciones y garantías (R&W) que tenía un impacto en el EBITDA de la sociedad adquirida. La sentencia permite extraer algunas claves para tener en cuenta en la redacción de los contratos de compraventa de empresas.

Tribunal Supremo: la falta de depósito de las cuentas anuales constituye una presunción iuris tantum de causa de disolución por pérdidas de la sociedad que puede derivar en responsabilidad de los administradores.

El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en la que analiza cómo afecta la falta de depósito de las cuentas anuales al análisis judicial de la concurrencia de la causa de disolución por pérdidas y, en consecuencia, a la responsabilidad de los administradores.

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