El 18 de enero de 2024 se publicó en el BOE la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP), que se pronuncia sobre la adjudicación de un activo a un accionista incapacitado en el marco de un proceso de disolución y liquidación de una sociedad.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha dictado una resolución, de 4 de diciembre de 2023, en la que se pronuncia de nuevo sobre la regulación estatutaria de la retribución del órgano de administración. En particular, remarca que no es posible establecer en los estatutos sociales sistemas alternativos de retribución a elección de la Junta.

La Audiencia Provincial de Barcelona ha dictado una sentencia en la que analiza un supuesto de transmisión indirecta de participaciones sociales de una sociedad que llevaban aparejadas prestaciones accesorias. El socio impugnante alegaba la existencia de ánimo fraudulento y el incumplimiento de los estatutos de la sociedad, aunque no regulaban los supuestos de transmisión indirecta.

El Tribunal Supremo, en su sentencia de 31 de octubre de 2023, establece un nuevo criterio para determinar cuál es el plazo de prescripción aplicable a la responsabilidad de los administradores por deudas (esto es, en los supuestos en que la sociedad se halla incursa en causa de disolución). En la sentencia se descartan las opciones aplicadas hasta entonces por las Audiencias Provinciales y se establece un nuevo criterio: el administrador tiene la misma posición que un garante solidario y, por tanto, el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad es el mismo que el de la obligación garantizada.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública se pronuncia sobre los efectos de la transmisión de un activo esencial titularidad de una sociedad de responsabilidad limitada sin autorización de la junta general y cómo deben actuar los Notarios en su juicio de capacidad y Registradores en su calificación.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJyFP”), en su resolución de 5 de septiembre de 2023, establece una nueva doctrina sobre la vigencia de la certificación bancaria acreditativa del desembolso de las aportaciones dinerarias, distinguiendo entre las ampliaciones de capital y la constitución de sociedades.

La Audiencia Provincial de Madrid se pronuncia sobre cómo debe aplicarse el derecho de asunción preferente en una ampliación de capital en la que se crean únicamente participaciones de una de las clases en que se divide el capital social. Con carácter general, la Audiencia concluye que la base para el cálculo del derecho de preferencia es la totalidad del capital social y no la clase concreta de participaciones.